北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司
第四届董事会第二十五次会议决议的公告
本公司及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司（以下称“公司”）第四届董事会第二十五次会议于2019年4月22日以现场表决的方式召开。会议通知于2019年4月11日分别以邮件、电话和专人送达的方式发出，会议应出席董事7名，实际出席董事7名。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司章程》的有关规定。会议由董事长田新甲先生主持，经过认真审议，本次会议形成了如下决议：
一、审议通过《2018年年度报告》全文及其摘要
公司《2018年年度报告》全文及其摘要详见证监会指定的信息披露网站，《2018年年度报告披露提示性公告》将于2019年4月23日刊登于《证券时报》。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司2018年年度股东大会审议。
二、审议通过《2018年度董事会工作报告》
《2018年度董事会工作报告》详见证监会指定的信息披露网站披露的具体内容；公司独立董事廖家河、尹秀超、虞晓锋向董事会递交了《独立董事2018年度述职报告》，并将在公司2018年年度股东大会上进行述职。三位独立董事述职报告详见证监会指定的信息披露网站。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
三、审议通过《2018年度经审计的财务报告》
中准会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司2018年度审计报告》，请详见证监会指定的信息披露网站。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权
四、审议通过《2018年度总经理工作报告》
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
五、审议通过《2018年度财务决算报告》
报告期内，实现营业收入425,454.62万元，同比增长45.21%，实现营业利润6,853.64万元，同比下降29.78%。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司2018年年度股东大会审议。
六、审议通过《关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件，公司董事会将2018年度募集资金实际存放与使用情况进行了专项说明，并出具了《关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
公司独立董事对公司2018年度募集资金存放与使用情况发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见，并经审计机构出具了标准无保留意见的鉴证报告。
《关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的具体内容请详见证监会指定的信息披露网站。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
公司董事会根据《公司法》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司治理准则》等相关法律、法规的相关要求，按照《企业内部控制基本规范》等有关规定，对公司内部控制情况进行了自我评价，并出具了《2018年度内部控制评价报告》。
公司现行的内部控制制度较为完整，所有重大方面基本得到了有效执行，能够适应公司经营管理的要求和公司发展的需求，能够较好地保证公司会计资料的真实性、合法性、完整性，能够确保公司所属财产物质的安全、完整。在企业管理和经营的各个过程、各个关键环节、重大投资、关联交易等方面发挥了较好的控制与防范作用。公司将通过不断完善内部控制制度，强化规范运作意识、加强内部监督机制，促进公司健康、稳定、快速地发展。
公司独立董事对公司内部控制评价报告发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见，并经公司2018年度审计机构中准会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的鉴证报告。
《2018年度内部控制评价报告》的具体内容请详见证监会指定的信息披露网站。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
八、审议通过《聘请公司2019年度审计机构的议案》
综合考虑中准会计师事务所（特殊普通合伙）的审计质量、服务水平及收费情况，经独立董事事前认可，并经董事会审计委员会审核通过，公司拟续聘中准会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构，聘期一年。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司2018年年度股东大会审议。
九、审议通过《公司2018年度利润分配预案》
经中准会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司以2018年末总股本716,760,000股为基数，向全体股东以每10股派发0.08元现金（含税）股利的
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司2018年年度股东大会审议。
十、审议通过《关于预计2019年度关联租赁的议案》
公司及公司全资子公司与公司控股股东嘉寓新新投资（集团）有限公司（以下简称“嘉寓集团”）及全资子公司签订《厂房租赁合同》，合同总价款不超过2,000万元。
交易对方为公司控股股东，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》中关联方的认定标准，控股股东嘉寓集团持有股份占公司总股本的41.66%，为公司关联方，本次交易构成了关联交易。关联董事田新甲先生、张初虎先生回避了本次关联交易议案的表决，其余五名董事参与表决。
2018年4月至今，厂房租赁类关联交易金额合计20.74万元，对外投资类关联交易22,800万元。
因此，连续十二月内与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为
22,820.74万元，（不含本次交易，已全部提交股东大会审议）。此次关联交易金额为2,000万元，占公司2017年度经审计净资产的1.36%，经董事会审议通过后，无需提交股东大会审议。
根据相关规定，本议案事先已得到公司独立董事廖家河先生、虞晓锋先生、尹秀超先生的事前认可，并就此议案发表了同意的独立意见。
《关于预计2019年度关联租赁的公告》及独立董事的事前认可和独立意见的具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
经表决：同意5票，反对0票，弃权0票。
十一、审议通过《关于公司向控股股东借款暨关联交易的议案》
公司2019年门窗业务及光伏电站EPC业务扩张较快,为了解决流动资金周转问题，拟与控股股东嘉寓集团签订借款协议,借用流动资金8亿元，在12个月内可以循环使用，利息以最高不超过同期中国人民银行贷款基准利率上浮50%计算，
交易对方为公司控股股东，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》中关联方的认定标准，控股股东嘉寓集团持有股份占公司总股本的41.66%，为公司关联方，本次交易构成了关联交易。关联董事田新甲先生、张初虎先生回避了本次关联交易议案的表决，其余五名董事参与表决。
2018年4月至今，厂房租赁类关联交易金额合计2，020.74万元，对外投资类关联交易22,800万元。
因此，连续十二月内与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为24,820.74万元，（不含本次交易，其中已提交股东大会审议的金额22,820.74万元，未提交股东大会审议的金额2,000万元）。此次关联交易金额为80,000万元，与未提交股东大会审议的金额累计，总计为82,000万元，占2017年度经审计净资产的55.75%，经董事会审议通过后，仍需提交股东大会审议。
根据相关规定，本议案事先已得到公司独立董事廖家河先生、虞晓锋先生、尹秀超先生的事前认可，并就此议案发表了同意的独立意见。
《关于公司向控股股东借款暨关联交易的公告》及独立董事的事前认可和独立意见的具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
经表决：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请公司2018年年度股东大会审议。
十二、审议通过《关于2019年度日常关联交易预计的议案》
公司及公司全资子公司与公司控股股东嘉寓新新投资（集团）有限公司（以下简称“嘉寓集团”）及全资子公司签订《门窗、幕墙工程施工意向合同》，合同总价款不超过10,000万元。
公司及公司全资子公司与北京嘉寓新能源技术开发有限公司（以下简称“嘉寓新能源”）及全资子公司就承揽嘉寓新能源光伏电站建设工程签订《光伏电站系统集成、施工合作框架协议》，合同总价格不超过100,000万元。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和公司相关制度，控股股东嘉寓集团持有公司41.66%的股权，控股股东持有嘉寓新能源85%的股权，嘉寓集团和嘉寓新能源为公司的关联
五名董事参与表决。
2018年4月至今，厂房租赁类关联交易金额合计2,020.74万元，对外投资类关联交易22,800万元，借款类关联交易80,000万元。
因此，连续十二月内与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为104,820.74万元，（不含本次交易，其中已提交股东大会审议的金额22,820.74万元，未提交股东大会审议的金额82,000万元）。此次关联交易金额为110,000万元，与未提交股东大会审议的金额累计，总计为192,000万元，占2017年度经审计净资产的130.53%，经董事会审议通过后，仍需提交股东大会审议。
《关于2019年日常关联交易预计的公告》及独立董事的事前认可和独立意见的具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
经表决：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
十三、审议通过《关于公司二级子公司办理应收账款保理业务的议案》
公司的二级子公司四川嘉寓门窗幕墙有限公司（以下简称“四川嘉寓”）拟与深圳联合保理有限公司（以下简称“联合保理”）及深圳前海联捷商业保理有限公司（以下简称“前海联捷”）分别签订《公开型无追索权国内保理合同》及《应收账款转让登记协议》和《应收账款转让合同》，将交易活动中合法取得的销售合同项下的对相应债务人享有的应收账款通过中国人民银行征信中心应收账款质押登记公示系统办理应收账款的登记手续，转让给联合保理及前海联捷，累计金额不超过2亿元，占公司最近一期经审计净资产的13.6%。
根据《公司章程》等相关规则规定，该事项属于公司董事会的审议范围，无需提交股东大会审议。
《关于公司二级子公司办理应收账款保理业务的公告》及独立董事的独立意见的具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
经表决：同意7票，反对0票，弃权0票。
公司拟定于2019年6月26日上午10：00在北京市顺义区牛栏山牛富路1号公司一层会议室召开2018年年度股东大会。详细内容请见刊于证监会指定网站的《关于召开2018年年度股东大会的通知》。
经表决：同意7票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司
董 事 会
二〇一九年四月二十二日
