西南证券-嘉寓股份1号
定向资产管理计划资产管理合同
（适用于北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司第二期员工持股计划）
合同编号：XN-JY-2016001
委托人：北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司（代表
“北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司第二期员工持股计划”）管理人：西南证券股份有限公司
托管人：平安银行股份有限公司北京分行
2016年 6月 12日
目录
前言......1
一、合同当事人......1
二、释义......2
三、委托资产专用账户的开立与管理......4
四、资产委托状况......5
五、委托资产的投资......8
六、委托人的声明与保证......9
七、委托人的权利与义务......10
八、管理人的声明与保证......11
九、管理人的权利与义务......11
十、托管人的声明与保证......12
十一、托管人的权利与义务......12
十二、投资主办人的指定与变更......14
十三、指令的发送、确认与执行......14
十四、交易及交收清算安排......16
十五、越权和违规交易处理......19
十六、信息披露......20
十七、委托资产投资于证券所产生的权利的行使......21
十八、管理费、托管费、业绩报酬与其他相关费用......21
十九、委托资产的估值......22
二十、委托资产的会计核算......26
二十一、委托资产清算与返还......26
二十二、保密条款......27
二十三、不可抗力......28
二十四、合同的变更、终止与备案......28
二十五、违约责任与免责条款......29
二十六、适用法律与争议处理方式......30
二十七、合同成立与生效、合同份数......30
二十八、其他事项......30
附件一：委托资产起始运作通知书（样本）......35
附件二：管理人关联方名单......36
附件三：交易监控合规表......37
附件四：证券公司定向资产管理业务风险揭示书......38
附件五：专用清算账户及资金划拨专用账户......42
附件六：《委托资金认购和追加申请书》（样本）......43
附件七：委托资产提取通知书（样本）......44
附件八：授权书（样本）......45
附件九：《划款指令》(样本)......46
附件十：预留印鉴样本......47
附件十一：委托资产现状返还说明函（样本）......48
附件十二：各方业务人员联系表......49
附件十三：证券交易费用参数表（样本）......50
前言
为规范定向资产管理业务的运作，明确定向资产管理合同当事人的权利与义务，根据《中华人民共和国合同法》、《证券公司客户资产管理业务管理办法》（证监会令第93号，以下简称《管理办法》）、《证券公司定向资产管理业务实施细则》（证监会公告[2012]30号，以下简称《实施细则》）、《证券公司客户资产管理业务规范》（中证协发[2012]206号，以下简称《规范》）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称《指导意见》）等法律、行政法规、中国证监会和中国证券投资基金业协会的有关规定，委托人、管理人和托管人三方在平等自愿、诚实信用原则的基础上订立本合同。
委托人保证委托资产的来源及用途合法，并已阅知本合同全文，了解相关权利、义务和风险，自行承担投资风险，并处理相关纠纷。
委托人保证签署本合同获得合法、有效的授权，不存在任何瑕疵，自行承担相应风险，并处理相关纠纷。
管理人承诺以诚实守信、审慎尽责的原则管理和运用委托资产，但不保证委托资产一定盈利，也不保证最低收益。管理人对委托资产未来的收益预测仅供委托人参考，不构成保证委托资产本金不受损失或取得最低收益的承诺。
托管人承诺以诚实守信、审慎尽责的原则履行托管职责，保护委托资产的安全，但不保证委托资产本金不受损失或取得最低收益。
本合同是规定委托人、管理人和托管人基本权利义务的法律文件。
一、合同当事人
委托人（公司名称）：北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司（代表“北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司第二期员工持股计划”）
北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司第二期员工持股计划系北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的规定制定，其实际受益人为北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司特定员工。
注册地址：北京市顺义区牛栏山镇牛富路一号
办公地址：北京市顺义区牛栏山镇牛富路一号
邮政编码：101301
法定代表人姓名：田新甲
统一社会信用代码：91110000102526927Q
联系人：牟世凤
联系电话：010-69412772
传真号码：010-69416588
电子信箱：lucy.mu@jayugroup.com
管理人：西南证券股份有限公司
注册地址：重庆市江北区桥北苑8号西南证券大厦
办公地址：重庆市江北区桥北苑8号西南证券大厦
法定代表人：余维佳
联系人：刘畅
联系电话：010-57631026
传真号码：010-88091826
邮编：400023
托管人：平安银行股份有限公司北京分行
注册地址：北京市西城区复兴门内大街158号远洋大厦5F办公地址：北京市西城区复兴门内大街158号远洋大厦5F负责人：刘树云
联系人：靳红伟
联系电话：010-66292189
传真号码：010-66421652
二、释义
本合同中除非文义另有所指，下列简称或名词具有如下含义：
指2013年6月26日中国证监会公布并于公布之日起施行的
《管理办法》
《证券公司客户资产管理业务管理办法》。
指2012年10月18日中国证监会公布并于公布之日起施行
《实施细则》 的《证券公司定向资产管理业务实施细则》（证监会公告
[2012]30号）。
元 指人民币元。
中国证监会、证监会 指中国证券监督管理委员会。
定向资产管理业务管理人、
指西南证券股份有限公司，简称“西南证券”。
管理人、计划管理人
定向资产管理业务托管人、
指平安银行股份有限公司北京分行，简称“平安银行”。
托管人、计划托管人
定向资产管理合同当事人、 指受定向资产管理合同约束，根据合同享有权利并承担义务
合同当事人 的管理人、托管人和委托人。
指上海证券交易所、深圳证券交易所和银行间市场的正常交
工作日、交易日
易日。
资产委托起始日 指委托人确认签收《委托资产起始运作通知书》的当日。
指合同约定的委托期限届满之日；委托期限提前届满的，合
资产委托到期日
同终止日为资产委托到期日。
指为实现资产管理目的，管理人用以为委托人提供资产管理
委托资产专用账户
服务的账户，包括但不限于托管专户及其他专用账户。
指为实现资产管理目的，托管人在托管人营业机构开立的银
托管专户、银行结算账户
行结算账户。
指仅供本合同项下定向资产管理业务使用买卖证券交易所
专用证券账户
交易品种的证券账户。
指用于本合同项下定向资产管理业务中买卖证券交易所以
其他专用账户
外交易品种的账户。
资产管理计划资产总值、资 指资产管理计划拥有的各类证券、银行存款本息及其他投资
产总值 的价值总和。
资产管理计划资产净值、资
指资产管理计划资产总值减去负债后的价值。
产净值
《员工持股计划》 指北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司第二期员工持股计划。
嘉寓股份 北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司
西南证券 西南证券股份有限公司
三、委托资产专用账户的开立与管理
（一）委托资产专用账户的开立
1、托管专户
托管专户由托管人在其营业机构开立并负责管理，委托资产托管期间的一切货币收支活动，包括但不限于投资、支付费用、资产划拨、追加资产和提取资产等，均需通过该账户进行。托管专户内的银行存款利息按活期存款利率计算。
托管专户的开立和使用，仅限于满足开展托管业务的需要。管理人和托管人不得假借委托人的名义开立任何其他银行账户。除法律法规另有规定外，托管人不得采取使得该账户无效的任何行为。托管账户的开立和管理应符合有关法律法规的规定。
管理人授权托管人办理托管专户的开立、销户、变更工作，托管专户无需预留印鉴，具体按托管人要求办理。
托管账户以“西南证券-嘉寓股份1号定向资产管理计划”名义开立，自托管专户开立三个工作日后方可使用。
账户名称：西南证券-嘉寓股份1号定向资产管理计划
账号：11016185019003
开户行：平安银行北京金融街支行
行号：307100030590
为便于托管人保管职责的履行，委托人与管理人同意托管人将银行托管账户纳入托管人托管业务集团网银账户进行控制和管理。托管人可应委托人与管理人申请为其开立银行托管专户网银查询权限，但委托人与管理人不得自行开立银行托管专户网银功能、电话银行与手
机银行等电子渠道功能。
2、专用证券账户
管理人应于定向资产管理合同签订后尽快开立专用证券账户和资金账户，用于买卖证券交易所的交易品种。账户资产的管理和运用由管理人负责。三方银行账户:托管账户、管理账户、资金账户一经开立，即应按“第三方存管”按照券商结算模式建立对应关系，对应关系一经确定，不得更改。
委托人授权管理人开立、使用、注销和转换专用证券账户，且提供必要协助。
在专用证券账户开立或注销时，若有需要，管理人应代理委托人向证券登记结算机构申请办理证券在专用证券账户与普通
