北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司
第二期员工持股计划（草案）
摘要
二〇一六年四月
声明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
1、北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司第二期员工持股计划（草案）系北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司依据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。
2、本计划草案获得股东大会批准后，本员工持股计划将委托西南证券股份有限公司成立西南证券—嘉寓股份1号定向资产管理计划，通过二级市场购买（含大宗交易）等法律法规许可的方式取得并持有嘉寓股份股票。
3、参加本员工持股计划的员工总人数不超过414人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。
4、本员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的资金，具体包括：
（1）公司员工的自筹资金，金额不超过5,000万元；
（2）实际控制人借款：公司实际控制人田家玉先生拟自筹或以其持有的部分嘉寓股份股票向金融机构申请质押融资取得资金，向员工持股计划提供借款支持，借款部分为除员工自筹资金以外的购买标的股票所需剩余资金，借款期限为员工持股计划的存续期，借款利息为年利率8%。
本员工持股计划的资金总额不超过10,000万元，具体金额根据实际出资缴款金额确定。
5．本员工持股计划涉及的标的股票数量约1,256万股，涉及的股票数量约占公司现有股本总额的1.75%，累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
本计划草案对于本员工持股计划涉及的标的股票数量的测算，是以员工持股计划资金总额上限为基础，并以标的股票价格每股7.96元（本计划草案公告日前一交易日收盘价）作为本员工持股计划全部股票平均买入价格的假设前提下计算得出。最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，将对本员工持股计划最终持有的股票数量产生影响。
6、公司董事会对本员工持股计划进行审议通过后，公司将发出召开股东大会通知，审议本员工持股计划，本员工持股计划经公司股东大会批准后方可实施。
7、公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
8、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
目录
释 义......5
一、员工持股计划的目的......6
二、员工持股计划的基本原则......6
三、员工持股计划的参加对象及确定标准......6
四、员工持股计划的资金来源、股票来源和规模......6
五、员工持股计划的存续期和所涉及的标的股票的锁定期......8
六、存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式......8
七、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置......8
八、员工持股计划存续期满后股份的处置办法......10
九、员工持股计划的管理模式......10
十、资产管理机构的选任、协议主要条款......10
十一、员工持股计划履行的程序......11
十二、其他重要事项......12
释义
本计划草案中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：
嘉寓股份/公司 指 北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司
员工持股计划/本 北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司第二期员工持股计划
指
员工持股计划 （草案）
持有人 指 指出资参与本员工持股计划的公司员工
管理委员会 指 员工持股计划管理委员会
持有人会议 指 指员工持股计划持有人会议
高级管理人员 指 嘉寓股份总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书
资产管理机构 指 西南证券股份有限公司
定向资产管理计划指 指西南证券—嘉寓股份1号定向资产管理计划
标的股票 指 指嘉寓股份股票
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《公司章程》 指 《北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司章程》
元 指 人民币元
注：本计划草案的部分合计数在尾数上可能因四舍五入存在差异。
一、员工持股计划的目的
公司董事、监事、高级管理人员和员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，促进公司长期、持续、健康发展。
二、员工持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
（二）自愿参与原则
（三）风险自担原则
三、员工持股计划的参加对象及确定标准
（一）员工持股计划的参加对象及确定标准
本员工持股计划的持有人应符合下述标准之一：
1、公司总裁、副总裁、总监、总裁助理、区域董事长、区域总经理等高层、中层管理人员；
2、公司各职能部门经理、副经理，区域副总经理、区域职能部门经理，事业部总经理、副经理等中层管理人员；
3、公司各职能部门主管、区域各部门副经理、关键岗位员工、获得2次以上优秀员工的人员及公司10年以上的老员工等骨干员工；
4、董事会认定的其他符合标准的人员。
具体参与名单需经董事会确认、监事会核实。
（二）员工持股计划的持有人情况
本员工持股计划筹集资金总额为上限为10,000万元，其中公司董事、监事、高级管理人员与其他员工的出资额上限及出资比例具体如下：
持有人 出资额 比例
公司董事、监事及高级管理人员 1,340万元 13.40%
公司其他员工 8,660万元 86.60%
合计 100%
四、员工持股计划的资金来源、股票来源和规模
（一）员工持股计划的资金来源
本员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的资金，具体包括：
（1）公司员工的自筹资金，金额不超过5,000万元；
（2）实际控制人借款：公司实际控制人田家玉先生拟自筹或以其持有的部分嘉寓股份股票向金融机构申请质押融资取得资金，向员工持股计划提供借款支持，借款部分为除员工自筹资金以外的购买标的股票所需剩余资金，借款期限为员工持股计划的存续期，借款利息为年利率8%。
本员工持股计划的资金总额不超过10,000万元，具体金额根据实际出资缴款金额确定。
（二）员工持股计划涉及的标的股票来源
本计划草案获得股东大会批准后，本员工持股计划将委托西南证券设立定向资产管理计划，通过二级市场购买（含大宗交易）等法律法规许可的方式取得并持有标的股票。
（三）员工持股计划涉及的标的股票规模
本员工持股计划涉及的标的股票数量约1,256万股，涉及的股票数量约占公司现有股本总额的1.75%，累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
（四）持有人收益分配保障
员工持股计划中的员工借款人实际控制人田家玉先生保证：
1、如存续期满员工持股计划整体收益率小于0，员工持股计划持有人只承担自筹资金部分亏损，借款部分亏损及借款利息由员工借款人承担；
2、如存续期满员工持股计划整体收益率大于0，员工持股计划持有人收益大于借款利息部分由持有人享有，不足部分由员工借款人承担。即员工持股计划整体收益率大于0的情况下，员工借款人保证员工持股计划持有人自筹资金部分全额收回。
五、员工持股计划的存续期和所涉及的标的股票的锁定期
（一）员工持股计划的存续期
1、本员工持股计划的存续期为36个月，自本计划草案通过股东大会审议之日起算。
2、本员工持股计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
（二）员工持股计划所涉及的标的股票的锁定期
1、西南证券受托管理的定向资产管理计划通过二级市场购买（含大宗交易）等法律法规许可的方式所获标的股票的锁定期为12个月，自公司公告标的股票登记过户至定向资产管理计划名下之日起算。
2、本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于信息敏感期不得买卖股票的规定。
六、存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由资产管理机构和管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议。
七、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置
（一）员工持股计划的变更
存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过。
（二）员工持股计划的终止
1、本员工持股计划存续期满后自行终止；
2、本员工持股计划的锁定期满后，当定向资产管理计划所持资产均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止。
（三）持有人权益的处置
1、存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益不得退出或用于抵押、质押、担保、偿还债务。
2、存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益未经管理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效；但发生如下情形之一的，公司有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的员工持股计划权益按照其自筹资金部分原始出资金额强制转让给管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人：
（1）持有人辞职或擅自离职的；
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