平安-嘉寓1号定向资产管理计划资产管理合同
编号：PAZQ-JYGF001号
委托人：北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司（代员工持股计划）
管理人：平安证券有限责任公司
托管人：平安银行股份有限公司北京分行
定向资产管理合同
目录
第一条 定义和解释......4
第二条 三方声明与承诺......5
第三条 相关账户......7
第四条 委托人、委托资产及其交付......9
第五条 投资管理......133
第六条 委托人的权利、义务......155
第七条 管理人权利与义务......17
第八条 托管人的权利与义务......188
第九条 指令的发送、确认与执行......200
第十条 交易及交收清算安排......222
第十一条 越权和违规交易处理......24
第十二条 委托资产的估值......25
第十三条 委托资产的会计核算......29
第十四条 托管人对管理人的投资监督......300
第十五条 资产管理业务的费用与税收......300
第十六条 委托资产投资于证券所产生的权利的行使......322
第十七条 报告义务......322
第十八条 资产管理合同的生效、变更与终止......333
第十九条 合同终止时资产清算和返还......344
第二十条 文件档案的保存与保密事项......366
第二十一条 违约责任和免责条款......366
第二十二条 争议的处理......388
第二十三条 其他事项......388
三方当事人相关信息
委托人：北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司（代员工持股计划）
北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司第1期员工持股计划系北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定，其实际受益人系北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司员工。
法定代表人：陈其泽
办公地址：北京市顺义区牛栏山牛富路一号
邮政编码：101301
联系电话：010-69412772
传真：010-69416588
管理人：平安证券有限责任公司
法定代表人：谢永林
办公地址：深圳市福田中心区金田路4036号荣超大厦16-20层
邮政编码：518038
联系电话：0755-22628473
传真：0755-82438215
托管人：平安银行股份有限公司北京分行
负责人：刘树云
办公地址：北京市西城区复兴门内大街158号远洋大厦5F
联系电话：010-66292189
传真：010-66421652
为规范定向资产管理业务的运作，明确定向资产管理合同当事人的权利与义务，根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国证券法》、《证券公司监督管理条例》、《证券公司客户资产管理业务管理办法》（以下简称《管理办法》）、《证券公司定向资产管理业务实施细则》（以下简称《实施细则》）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称《指导意见》）等法律、行政法规和中国证监会的有关规定，委托人、管理人、托管人在平等自愿、诚实信用原则的基础上订立本合同。
订立本定向资产管理合同的原则是平等自愿、诚实信用、充分保护本合同各方当事人的合法权益。
委托人保证委托资产的来源及用途合法，并已阅知本合同全文，了解相关权利、义务和风险，自行承担投资风险。
管理人承诺以诚实守信、审慎尽责的原则管理和运用委托资产，但不保证委托资产一定盈利，也不保证最低收益。管理人对委托资产未来的收益预测仅供委托人参考，不构成管理人保证委托资产本金不受损失或取得最低收益的承诺。
托管人承诺以诚实守信、审慎尽责的原则履行托管职责，保护委托人委托资产的安全，但不保证委托人委托资产本金不受损失或取得最低收益。
第一条 定义和解释
在本合同中，除非上下文另有解释或特别说明，下列词语具有以下含义：1.1本合同：指委托人、管理人和托管人签署的《平安-嘉寓1号定向资产管理计划资产管理合同》及其附件(以下简称“定向资产管理合同”)，以及对该合同及附件做出的任何有效变更的文件。
1.2委托/受托资产：指委托人拥有合法处分权、委托管理人管理并由托管人保管的作为本合同标的的资产。
1.3《员工持股计划》：指《北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司第1期员工持股计划》。
1.4委托人：指北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司（代员工持股计划）。
1.5管理人：指平安证券有限责任公司。
1.6托管人：指平安银行股份有限公司北京分行
1.7交易日/工作日：上海证券交易所和深圳证券交易所的正常交易日。
1.8投资收益：委托管理期限内委托资产投资运作获得的各类收益，包括但不限于：投资所得红利、股息、债券利息、买卖证券差价、银行存款利息以及其他收入。投资收益可以为负数，即投资亏损。
1.9委托资产净值：指委托资产总值减去负债后的价值。
1.10资产清算：指本合同终止后，在清算期内对委托资产进行核算，并按规定计算委托资产投资收益、相关费用，并支付相关费用、返还委托人剩余委托资产的行为。
1.11清算日：指本合同期限届满或经合同当事人同意提前终止日。
1.12专用证券账户：指根据《管理办法》、《实施细则》的规定，由管理人为委托资产在中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中登”）上海分公司、深圳分公司开设的专用证券账户，或者将委托人普通证券账户转化为运用委托资产的专用证券账户。
1.13证券交易结算资金账户（以下简称“证券资金账户”）：即资产管理人为委托资产在证券公司开立的唯一用于本委托资产进行证券交易的证券资金账户，该账户的资金划入、划出由资产托管人根据资产管理人指令通过银证转账进行。
1.14银行托管账户：资产托管人根据有关规定为委托资产开立的银行托管账户，并通过签署第三方存管三方协议，与证券资金账户建立第三方存管的对应关系。
1.15证券公司结算模式：证券公司结算模式是由证券公司通过其在中登开立的客户结算备付金账户，完成包括证券公司定向资产管理业务在内的全部客户证券交易的资金结算。
1.16不可抗力：指《定向资产管理合同》当事人无法预见、无法克服、无法避免且在《定向资产管理合同》生效之后发生的，使《定向资产管理合同》当事人无法全部或部分履行合同的任何事件，包括但不限于洪水、地震及其他自然灾害、战争、骚乱、火灾、政府征用、没收、法律变化等。
第二条 三方声明与承诺
2.1委托人声明与承诺：
2.1.1公司设立的员工持股计划过程合法合规，已取得参与员工的认可；
2.1.2委托人具备签署并履行本合同的权利能力和行为能力，具有合法的参与定向资产管理业务的资格，不存在法律、行政法规和中国证监会有关规定禁止或限制参与定向资产管理业务的情形；
2.1.3委托人承诺以真实身份参与定向资产管理业务，保证提供给管理人、托管人的信息和资料均真实、准确、完整、合法，不存在任何重大遗漏或误导，前述信息资料如发生任何实质性变更，应当及时书面告知管理人；
2.1.4委托人保证委托资产的来源和用途合法；委托人为自然人的，不得用筹集的他人资金参与定向资产管理业务；委托人为法人或者依法成立的其他组织，用筹集的资金参与定向资产管理业务的，应当向管理人提供合法筹集资金证明文件；
2.1.5委托人声明已听取了管理人指定的专人对管理人业务资格的披露和对相关业务规则、合同的讲解，阅读并理解风险揭示书的相关内容，并已充分理解本合同全文，了解相关权利及义务及所投资品种的风险收益特征，承诺自行承担风险和损失；
2.1.6委托人有完全及合法的权利委托或授权管理人对委托资产进行投资管理，自行办理委托人与其员工持股计划参与员工之间的代持及代管理等手续。
如果委托人为法人，则签署和履行本合同不会与其章程、内部规章、以其为一方主体的任何其他合同或其他法律文件及其在该等法律文件中的义务发生冲突，且不违反适用于委托人的任何现行法律、法规、规章、条例、司法判决、裁定、仲裁裁决和行政授权、命令及决定，并履行了委托人的内部程序。
2.1.7委托人指定以证券公司结算模式办理与管理人、托管人的定向资产管理业务。委托人经托管人充分提示已知悉并认可：采取证券公司结算模式办理专项资产管理业务的，委托资产投资证券市场的资金结算由管理人以证券公司结算模式办理，委托人的证券交易结算资金（保证金）并不在托管账户中保管，委托证券资产存放在委托人专用证券账户并由管理人负责使用。托管人仅负责保管托管账户中的现金资产，负责办理托管账户名下的资金结算。托管人的保管职责不包括对委托人证券交易结算资金和委托证券资产的保管，由于管理人对证券交易
结算资金或委托证券资产保管不善，导致委托资产受损的，托管人不承担责任。
由于委托人的证券交易结算资金处在管理人的控制之下，另行通过证券公司结算模式的方式由管理人负责保管，发生管理人挪用委托人证券交易结算资金，托管人免予承担责任。
除证券交易结算资金账户外，管理人不得另外为本委托资产管理计划开立证券交易结算资金账户，且该账户与银行托管账户应建立唯一的第三方存管关系。
在证券公司结算模式下托管人对于管理人的证券交易投资行为、证券交易结算资金收付情况只能通过管理人事后发送给托管人的数据进行核对，因此托管人对管理人的投资监督在性质上属于事后监督，如果由于管理人发送给托管人的数据与真实交易不符，托管人的事后监督将无法发现管理人的违规投资行为。因管理人发送数据不真实致使托管人事后监督职责落空的，托管人予以免责。
2.2管理人声明与承诺：
2.2.1管理人是依法设立的证券经营机构，并经中国证监会批准，具有从事客户资产管理业务的资格；
2.2.2管理人不以任何方式对委托人资产本金不受损失或取得最低收益作出承诺；管理人在任何报告或文件中向委托人介绍的投资收益预期，仅供委托人参考，不构成管理人保证委托资产本金不受损失或者取得最低投资收益的承诺；2.2.3管理人已指定专人向委托人披露业务资格，讲解有关业务规则和合同内容，已提示委托人阅读风险揭示书。
2.3托管人声明与承诺：
2.3.1托管人具有合法的从事资产托管业务的资格；
2.3.2托管人承诺诚实守信、审慎尽责地按相关法律法规及本合同约定履行安全保管委托人委托资产、办理资金收付事项、监督管理人投资行为等职责。
第三条 相关账户
3.1专用证券账户：
3.1.1委托人授权管理人开立、使用、注销和转换专用证券账户或其他相应账户，委托人提供必要协助。
3.1.2专用证券账户仅供本合同定向资产管理业务使用，并且只能由管理人使用，不得转托管或转指定，中国证监会另有规定的除外。
3.1.3本委托资产管理期限内，管理人、委托人不得将专用证券账户以出租、出借、转让或者其他方式提供给他人使用，不得注销、挂失该账户。
3.1.4在专用证券账户开立或注销时，管理人代理委托人向中登申请办理证券在专用证券账户与普通证券账户之间的
