陕西坚瑞沃能股份有限公司
第四届董事会第四十三次会议决议
陕西坚瑞沃能股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四十三次
会议的通知已于 2020 年 4 月 17 日以电话或者邮件的方式发出。本次会议于 2020
年 4 月 29 日下午 17:30—2020 年 4 月 30 日上午 10：30 在公司会议室以现场结
合通讯方式召开。本次会议应到董事 5 人，实到董事 5 人。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《陕西坚瑞沃能股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。会议由董事、总经理纪翔远先生主持。经与会董事认真审议，表决通过了如下事项：
一、 审议通过《陕西坚瑞沃能股份有限公司 2019 年年度报告》及《摘要》；
审议结果：表决 5 票，同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
《陕西坚瑞沃能股份有限公司 2019 年年度报告》全文及《摘要》详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站上发布的公告，《陕西坚瑞沃能股份有限
公司 2019 年年度报告提示性公告》刊登于 2020 年 4 月 30 日的《证券时报》及
《中国证券报》。
本议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议。
二、 审议通过《陕西坚瑞沃能股份有限公司 2019 年度董事会工作报告》；
审议结果：表决 5 票，同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站上发布的《陕西坚瑞沃能股份有限公司 2019 年度董事会工作报告》。公司原独立董事李玉萍、李成及现独立董事金宝长、田进向董事会递交了《2019 年度独立董事述职报告》，并将在公司 2019 年年度股东大会上进行述职。述职报告详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站上发布的公告。
本议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议。
三、 审议通过《陕西坚瑞沃能股份有限公司 2019 年度财务决算报告》；
审议结果：表决 5 票，同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站公告的《陕西坚瑞沃能股份有限公司 2019 年度财务决算报告》。
本议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议。
四、 审议通过《陕西坚瑞沃能股份有限公司 2019 年度审计报告》；
审议结果：表决 5 票，同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司 2019 年度财务会计报告已经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）审计，该会计师事务所出具了保留意见的审计报告，审计报告详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站发布的公告。公司董事会对该审计报告做出了专项说明，具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站公告的《陕西坚瑞沃能股份有限公司董事会关于保留意见审计报告的专项说明》。
五、 审议通过《陕西坚瑞沃能股份有限公司 2019 年度利润分配预案》；
审议结果：表决 5 票，同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司 2019 年度母公司实现净利润-815,872,146.23 元，利润情况具体如下：
项目 金额（元）
年初未分配利润 -5,725,061,769.76
加：本期净利润 -815,872,146.23
减：提取法定盈余公积金 0
减：本年内利润分配 0
减：应付普通股股利 0
减：其他 0
期末未分配利润 -6,560,174,068.89
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关规定；同时根据《公司章程》第一百五十五条规定：“公司实施现金分红时须同时满足下列条件：1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余
的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营。2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
截至2019年期末，公司未分配利润为负值。同时根据陕西省西安市中级人民法院于2019年12月27日批准的《陕西坚瑞沃能股份有限公司重整计划》（以下简称“重整计划”），公司进入重整计划的执行阶段。目前，为执行重整计划及公司重整后的发展战略和经营规划，公司已设立经营实体帮助公司相关生产基地启动和恢复生产经营，设立研发中心帮助公司动力电池业务的转型、优化与升级。因上述经营实体和研发中心均系2019年新设立的公司，其生产经营尚处在爬坡阶段，研发平台的搭建也正处在前期筹备阶段，结合公司目前在金融机构信用不佳的状况，公司要恢复正常的生产经营仍需要大量的资金。因此，为保障公司的持续经营能力，实现公司重整后的发展战略和经营规划，亦为全体股东利益长远考虑，经公司董事会讨论，公司拟不对2019年度利润进行分配，不派发现金红利、不送红股，不以资本公积金转增股本。
本议案事项尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议。
六、 审议通过《陕西坚瑞沃能股份有限公司 2019 年度内部控制自我评价
报告》；
审议结果：表决 5 票，同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站公告的《陕西坚瑞沃能股份有限公司 2019 年度内部控制自我评价报告》。
七、 审议通过《2019 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；
审议结果：表决 5 票，同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站公告的《陕西坚瑞沃能股份有限公司董事会关于 2019 年度募集资金存放与使用情况专项报告》。
八、 审议通过《关于会计政策变更的议案》；
审议结果：表决 5 票，同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
董事会认为本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的最新会计准则进行的合理变更，符合相关规定及公司的实际情况，其决策程序符合有关法律、行政法规和《公司章程》的规定，执行变更后会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及中小股东利益的情况，同意本次会计政策变更。
九、 审议通过《关于 2019 年度计提资产减值准备的议案》；
审议结果：表决 5 票，同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
依照《企业会计准则》及公司财务规章制度相关规定，公司及下属子公司对2019 年末各类存货、应收款项、长期股权投资、固定资产、其他非流动资产等资产进行了全面清查，对各类存货的可变现净值，应收款项回收的可能性，长期股权投资是否减值，固定资产的可变现性进行了充分的评估和分析，并依据管理层对市场情况及交易近况的研讨判断，认为上述资产中部分资产存在一定的减值迹象。基于谨慎性原则，公司对可能发生资产减值损失的相关资产计提资产减值损失。公司及下属子公司对 2019 年度末存在可能发生减值迹象的资产进行全面清查和资产减值测试后，计提 2019 年度各项资产减值损失共计 2,907,747,756.98元，占公司 2019 年度经审计净利润绝对值的比例为 1046.33%。
本议案事项尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议。
十、 审议通过《陕西坚瑞沃能股份有限公司 2020 年度投资者关系管理工
作计划的议案》；
审议结果：表决 5 票，同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
董事会同意公司制定的《陕西坚瑞沃能股份有限公司 2020 年度投资者关系管理工作计划》，具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站发布的《陕西坚瑞沃能股份有限公司 2020 年度投资者关系管理工作计划》。
十一、 审议通过《关于公司重大资产重组事项业绩补偿方案暨拟回购注销股份的议案》；
审议结果：表决 5 票，同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
因深圳市沃特玛电池有限公司（以下简称“沃特玛”）巨额亏损，未能实现相应业绩承诺，根据沃特玛的原主要股东李瑶依据《盈利承诺及补偿协议》等协议及其出具的相关声明文件，李瑶对公司负有业绩补偿义务，董事会同意公司将以 1 元总价回购李瑶持有的 257,750,290 股公司股份并予以注销。
同时，根据陕西省西安市中级人民法院（以下简称“西安中院”）于2019年12月27日裁定批准的《陕西坚瑞沃能股份有限公司重整计划》，公司将对以股权登记日2020年3月31日收市时李瑶持有的257,750,290股以及以257,750,290股为基数实施资本公积转增形成的219,087,747股全部行回购注销，对于李瑶已被强制划转的股份及对应转增股份，公司将争取在与相关方进行沟通后，循法律途径予以注销。上述回购注销是通过司法执行的形式。但其持有的股份被质押、司法冻结或执行划转等将会导致公司可能无法及时对李瑶上述所持股票实施注销，公司注销李瑶所持股票事项的执行存在不确定性。
转增股份的注销不构成李瑶对公司履行业绩补偿义务，即使李瑶现持有的公司股份全部被回购注销，李瑶仍应根据《盈利承诺及补偿协议》等协议及相关声明对公司负有约 29.97 亿元的债务。董事会同意公司后续将遵循相关法律程序积极督促李瑶履行业绩补偿，同时择机启动仲裁程序，追究李瑶相关补偿责任。另据公司了解，李瑶因自身债务负担沉重，已成为多起案件中的失信被执行人，公司后续能否通过追偿措施完全实现对李瑶的债权存在风险及不确定性。
本议案事项尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
十二、 审议通过《关于全资子公司被除名有限合伙企业执行事务合伙人的
议案》；
审议结果：表决 5 票，同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
因公司于 2019 年 12 月 10 日与常德中兴投资管理中心（有限合伙）（以下
简称“常德中兴”）签署了《陕西坚瑞沃能股份有限公司重整投资协议》，确定常德中兴为公司本次重整的重整投资人，天津进平科技发展有限公司（以下简称“进平科技”）已经不能作为战略投资人的身份参与破产重整。根据公司全资子公司
西安坚瑞利同新能源科技有限公司（以下简称“坚瑞利同”）在 2018 年 10 月 21
日与进平科技及相关方签署的《陕西利同壹号新能源合伙企业（有限合伙）合伙
协议》（以下简称“合伙协议”）的约定，进平科技已于 2019 年 12 月 26 日向公
司发《关于除名执行合伙人的通知函》，将坚瑞利同在陕西利同壹号新能源合伙企业（有限合伙）合伙中予以除名，解除坚瑞利同在合伙中执行事务合伙人的职务，坚瑞利同不得再以执行事务合伙人的身份执行合伙事务。
自坚瑞利同被解除在合
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