证券代码：300116 股票简称：坚瑞沃能 公告编号：2019-233
陕西坚瑞沃能股份有限公司
关于公司资本公积金转增股本后股票价格不实施除权的公
告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
因西安中院已裁定批准坚瑞沃能《重整计划》，坚瑞沃能已进入重整计划执行阶段，坚瑞沃能将根据《重整计划》的规定实施资本公积转增股本。在资本公积金转增股本完成后，公司总股本规模将增大，由 2,432,524,564 股扩大至4,500,170,444 股，市场供给可能增加，请广大投资者注意投资风险。
一、公司拟进行资本公积金转增股本的实施背景
2019 年 9 月 30 日，陕西省西安市中级人民法院（以下简称“西安中院”）
作出（2019）陕 01 破申 1 号《民事裁定书》及（2019）陕 01 破申 1 号之一《决
定书》，裁定受理债权人陕西凯瑞达实业有限公司对陕西坚瑞沃能股份有限公司（以下简称“坚瑞沃能”或“公司”）的重整申请，并指定北京市金杜（深圳）
律师事务所担任坚瑞沃能管理人（详见坚瑞沃能于 2019 年 9 月 30 日发布的《陕
西坚瑞沃能股份有限公司关于法院裁定受理公司破产重整暨股票存在暂停上市
及终止上市风险的提示性公告》公告编号：2019-169）。2019 年 12 月 27 日西安
中院裁定批准《陕西坚瑞沃能股份有限公司重整计划》（以下简称“《重整计划》”），并终止坚瑞沃能重整程序（详见管理人本日发布的《陕西坚瑞沃能股份有限公司管理人关于法院裁定批准重整计划的公告》公告编号：2019-229）。
根据《重整计划》，本次重整将以坚瑞沃能现有总股本为基数，按照每 10
股转增8.5股的比例实施资本公积金转增股本，共计转增2,067,645,880股股份（最终转增的准确股票数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实际登记
确认的数量为准）。同时，对于主要股东李瑶所持有的坚瑞沃能股票以及以其为基数实施资本公积金转增形成的股票进行回购注销。上述转增股份在注销以李瑶现持有股份为基数转增形成的股份后剩余约 1,811,158,133 股（最终转增的准确股票数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实际登记确认的数量为准），其中约 77,489,238 股向除李瑶、郭鸿宝、宁波坚瑞新能源投资合伙企业（有限合伙）以外的原股东分配，约 1,733,668,895 股由重整投资人以合计 1 亿元的对价有条件受让，由管理人用于支付重整费用、共益债务和清偿部分债务等。转增后，坚瑞沃能总股本将由 2,432,524,564 股增加至 4,500,170,444 股。因坚瑞沃能已进入重整计划执行阶段，公司后续将根据《重整计划》的规定，实施上述资本公积转增股本事项。
二、资本公积金转增股本后不实施除权的说明
根据《深圳证券交易所交易规则》（以下简称“《交易规则》”）第 4.4.1
条的规定：“上市证券发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况，本所在权益登记日（B 股为最后交易日）次一交易日对该证券作除权除息处理，本所另有规定的除外。”坚瑞沃能认为，公司根据《重整计划》实施资本公积转增股本，不适用于按照《交易规则》第 4.4.1 条规定对股票价格进行除权。
针对上述除权规定事宜，公司委托中信建投证券股份有限公司（以下简称
“中信建投”）进行研究。2019 年 12 月 27 日，中信建投出具《中信建投证券
股份有限公司关于陕西坚瑞沃能股份有限公司本次资本公积金转增股本后股票价格不实施除权的专项意见》（以下简称“专项意见”），认为本次资本公积金转增股本属于坚瑞沃能整体重整方案的一部分，与一般情形下的上市公司资本公积金转增股本或配股存在明显差异，不适用于按照《交易规则》第 4.4.1 条规定对股票价格进行除权。本次资本公积金转增股本完成后，坚瑞沃能股票价格不实施除权具有合理性。专项意见主要内容如下：
（一）股票价格进行除权的基本原理和市场实践
除权是指上市公司总股本增加后，每股股票所代表的企业实际价值将有所减少，需要在该事实发生之后从股票价格中剔除这部分因素，而发生的对股票价格进行调整的行为。上市公司总股本增加时需对股票价格进行除权主要有以下两种情况：
1、股本增加但所有者权益未发生变化的资本公积金转增股本或送股
此时上市公司每股股票代表的企业实际价值（按每股净资产计算）减少，为促使公开市场在公允的基准上反映公司股票价格，需要通过除权对股票价格进行向下调整。
2、价格明显低于市场价格的上市公司配股
当上市公司配股时，一般情形为向上市公司全体原股东按比例配售股票，并且配股价格明显低于市场交易价格。从公开市场角度来看，为了体现公允的交易价格基准，配股后需要通过除权向下调整公司股票价格。
此外，除配股之外的增发行为，如上市公司进行非公开发行股票、公开发行股票等事项之时，一般情形下每股净资产将相应增加，实践中不通过除权对公司股票价格进行调整。
（二）坚瑞沃能本次资本公积金转增股本的特定情况
本次资本公积金转增股本是坚瑞沃能重整方案的重要组成内容，与一般情形下的上市公司资本公积金转增股本存在明显差异。
1、本次资本公积金转增股本经法院裁定批准后执行，除少量股票（每 10
股转增 0.5 股部分，合计约 0.77 亿股）向原股东分配外，其余绝大部分转增股份用于引进战略投资者对坚瑞沃能进行投资。本次转增前，坚瑞沃能归属于母公司所有者权益为-24.19 亿元（最近一期财务数据），公司已经严重资不抵债。从重整计划（草案）的安排来看，本次转增后，坚瑞沃能在总股本扩大的同时，预计债务规模明显减少，所有者权益明显增加。虽然坚瑞沃能原股东所持股票数量未发生重大变化，但每股股票所代表的企业实际价值（以每股净资产计算）较重整前显著提升，这与转增前后公司股本增加但所有者权益不变，导致每股股票所代表的企业实际价值（以每股净资产计算）下降，从而需要通过除权对股票价格进行调整的一般情形存在本质差别。
2、根据坚瑞沃能重整计划（草案），本次资本公积金转增的大部分股本用于引入战略投资者，投资者以现金为支付对价，最终投资方案经多轮商议和洽谈方得以确定。因此，本次转增并非一般情形下纯粹向上市公司全体原股东进行配售的行为，而是更接近于一次面向市场、协商确定的交易行为。
根据坚瑞沃能重整计划（草案），当本次资本公积金转增股本获法院裁定批
准实施时，投资人将在坚瑞沃能严重资不抵债且存在较大暂停上市风险的背景下向上市公司提供7.1亿元资金用于受让坚瑞沃能本次转增的股份并收购坚瑞沃能部分债权类资产，为上市公司提供了流动性的同时、上市公司运用获得的资金按照 12%的偿债率实施偿债。即从坚瑞沃能重整计划（草案）来看，投资人出
资 7.1 亿元获得不超过 17.34 亿股股份和 6.1 亿元应收账款和应收票据的同时，
坚瑞沃能超过 60 亿元的债务将得到豁免，整体上未实质摊薄原中小股东的权益。
参与本次坚瑞沃能重整投资的战略投资人常德中兴投资管理中心（有限合伙）（以下简称“常德中兴”）将负责坚瑞沃能重整后的生产经营和管理，常德中兴承诺自2020 年1月 1日至2022年12月31日期间，在常德中兴作为坚瑞沃能主要股东以及所在行业相关法律法规、政策、经济环境均未发生重大不利变化的前提下，坚瑞沃能扣除非经常性损益后的净利润合计不低于 3 亿元。同时，常德中兴承诺自其在坚瑞沃能重整程序中认购的股票登记至其证券账户之日起三十六个月内不转让其所持有坚瑞沃能的股票。除常德中兴外的其他财务投资人承诺，除用于在抵债债权的债务人未能按期履行清偿义务时对相关债权人提供补偿的部分转增股份外，其在坚瑞沃能重整程序中认购的股票自登记至其证券账户之日起六个月内不以任何形式减持。
因此，投资人除支付现金对价外，还承担了业绩承诺及股票限售等其他义务，投资人义务的履行将有助于坚瑞沃能全面改善经营情况，维护全体股东的利益。
此外，本着维护中小股东利益的角度，本次转增亦涉及到对李瑶所持股票及其转增部分进行回购注销。因此，本次转增的实施涉及多方利益的同步调整，基本兼顾了上市公司、上市公司原股东及债权人的利益，并将在得到各方共同认可后实施。本次转增获准实施后，上市公司原股东利益（按每股净资产计算）未被稀释，这与上市公司向全体原股东按比例配售股票并且配股价格明显低于市场交易价格，从而需要对股票价格进行除权调整的一般情形存在本质差别。
3、本次重整完成后，坚瑞沃能的资产负债结构得到优化，净资产实力得到增强。如果在资本公积金转增股本后按照《深交所规则》相关要求对坚瑞沃能股
票价格实施除权，将导致除权后的股票价格显著低于除权前的股票价格，与坚瑞沃能重整前后基本面有望实现根本性变化的实际情况相背离。因此，除权后的股票价格可能无法充分反映坚瑞沃能股票的真实价值，与除权的基本原理存在不相符之处。
（三）结论
综上所述，本财务顾问认为：本次资本公积金转增股本属于坚瑞沃能整体重整方案的一部分，与一般情形下的上市公司资本公积金转增股本或配股存在明显差异，不适用于按照《深交所规则》第 4.4.1 条规定对股票价格进行除权。本次资本公积金转增股本完成后，坚瑞沃能股票价格不实施除权具有合理性。
三、律师事务所针对上述除权事项的意见
针对上述除权规定事宜，公司委托北京高文（西安）律师事务所（以下简称
“高文律所”）进行研究。2019 年 12 月 27 日，高文律所出具《北京高文（西
安）律师事务所关于陕西坚瑞沃能股份有限公司本次资本公积金转增股本后股票价格不实施除权之法律意见书》（以下简称“法律意见”），本次资本公积金转增股本与一般情形下的上市公司资本公积金转增股本或配股存在明显差异，不适用于按照《交易规则》第 4.4.1 条规定对股票价格进行除权。本次资本公积金转增股本完成后，坚瑞沃能股票价格不实施除权具有合理性。
四、风险提示
若本次重整顺利完成，公司有望借助重整契机化解债务危机，恢复持续经营能力。但是公司股票价格不仅取决于公司盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素影响，从而使公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。在公司根据《重整计划》完成资本公积金转增股本后，公司总股本及流通股规模将增大，市场供给可能增加，公司提醒广大投资者注意投资风险。
五、备查文件
1、《关于重整方案中实施资本公积转增股本后不再对股票价格进行除权处理的请示》；
2、《北京高文（西安）律师事务所关于陕西坚瑞沃能股份有限公司本次资本公积金转增股本后股票价格不实施除权之法律意见书》；
3、《中信建投证券股份有限公司关于陕西坚瑞沃能股份有限公司本次资本公积金转增股本后股票价格不实施除权的专项意见》。
特此公告。
陕西坚瑞沃能股份有限公司董事会
二〇一九年十二月三十
