证券代码：300116 股票简称：坚瑞沃能 公告编号：2018-070
陕西坚瑞沃能股份有限公司
第四届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
陕西坚瑞沃能股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十次会议的通知已于2018年4月14日以电话或者口头传达的方式发出。本次会议于2018年4月25日下午14:30—15:30在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议应到董事5人，实到董事5人。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《陕西坚瑞沃能股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。会议由董事长郭鸿宝先生主持。经与会董事认真审议，表决通过了如下事项：
一、 审议通过《陕西坚瑞沃能股份有限公司2017年年度报告》及《摘要》；
审议结果：表决5票，同意5票，反对0票，弃权0票。
《陕西坚瑞沃能股份有限公司2017年年度报告》全文及《摘要》详见公司在中国证
监会指定创业板信息披露网站上发布的公告，《陕西坚瑞沃能股份有限公司2017年年度
报告提示性公告》刊登于2018年4月27日的《证券时报》及《中国证券报》。
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
二、 审议通过《陕西坚瑞沃能股份有限公司2017年度董事会工作报告》；
审议结果：表决5票，同意5票，反对0票，弃权0票。
详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站上发布的《陕西坚瑞沃能股份有限公司2017年度董事会工作报告》。公司独立董事常云昆、李玉萍及李成向董事会递交了《2017年度独立董事述职报告》，并将在公司2017年年度股东大会上进行述职。述职报告详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站上发布的公告。
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
三、 审议通过《陕西坚瑞沃能股份有限公司2017年度财务决算报告》；
审议结果：表决5票，同意5票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站公告的《陕西坚瑞沃能股份有限公司2017年度财务决算报告》。
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
四、 审议通过《陕西坚瑞沃能股份有限公司2017年度审计报告》；
审议结果：表决5票，同意5票，反对0票，弃权0票。
公司2017年度财务会计报告已经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）审计，该会
计师事务所出具了带有持续经营相关重大不确定性段落的有保留意见的审计报告，审计报告详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站发布的公告。公司董事会对该审计报告做出了专项说明，具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站公告的《陕西坚瑞沃能股份有限公司董事会关于带有持续经营相关重大不确定性段落的有保留意见审计报告的专项说明》。
五、 审议通过《陕西坚瑞沃能股份有限公司2017年度利润分配预案》；
审议结果：表决5票，同意5票，反对0票，弃权0票。
经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2017年度母公司实现净利润
-3,684,135,369.70元，利润情况具体如下：
项目 金额（元）
年初未分配利润 508,231,201.78
加：本期净利润 -3,684,135,369.70
减：提取法定盈余公积金 0
减：本年内利润分配 0
减：应付普通股股利 12,162,622.82
减：其他 6,974,925.65
期末未分配利润 -3,195,041,716.39
根据《公司章程》第一百五十五条规定：“公司实施现金分红时须同时满足下列条件：1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营。2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
截至2017年期末，公司未分配利润为负值，不满足上述规定的现金分红条件，因此，董事会同意不对2017年度利润进行分配，不派发现金红利、不送红股，不以资本公积金转增股本。
具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站公告的《陕西坚瑞沃能股份有限公司关于2017年度拟不进行利润分配的专项说明公告》。独立董事对此项议案发表了独立意见，具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站公告的《陕西坚瑞沃能股份有限公司独董关于第四届董事会第十次会议相关事项的独立意见》。
本议案事项尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
六、 审议通过《陕西坚瑞沃能股份有限公司2017年度内部控制自我评价报告》；
审议结果：表决5票，同意5票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站公告的《陕西坚瑞沃能股份有限公司2017年度内部控制自我评价报告》。
七、 审议通过《2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；
审议结果：表决5票，同意5票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站公告的《陕西坚瑞沃能股份有限公司董事会关于2017年度募集资金存放与使用情况专项报告》。
八、 审议通过《关于会计政策变更的议案》；
审议结果：表决5票，同意5票，反对0票，弃权0票。
董事会认为本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的最新会计准则进行的合理变更，符合相关规定及公司的实际情况，其决策程序符合有关法律、行政法规和《公司章程》的规定，执行变更后会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及中小股东利益的情况，同意本次会计政策变更。
具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站公告的《陕西坚瑞沃能股份有限公司关于会计政策变更的公告》。独立董事对此项议案发表了独立意见，具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站公告的《陕西坚瑞沃能股份有限公司独董关于第四届董事会第十次会议相关事项的独立意见》。
九、 审议通过《关于2017年度计提资产减值准备的议案》；
审议结果：表决5票，同意5票，反对0票，弃权0票。
依照《企业会计准则》及公司财务规章制度相关规定，公司及下属子公司对2017年
末各类存货、应收款项、固定资产、无形资产、商誉等资产进行了全面清查，对各类存货的可变现净值，应收款项回收的可能性，固定资产、无形资产及与商誉形成有关的资产组的可变现性进行了充分的评估和分析，并依据管理层对市场情况及交易近况的研讨判断，认为上述资产中部分资产存在一定的减值迹象。基于谨慎性原则，公司对可能发生资产减值损失的相关资产计提资产减值准备。董事会同意公司及下属子公司对2017年度末存在可能发生减值迹象的资产进行全面清查和资产减值测试后，计提2017年度各项资产减值准备共计5,190,788,418.81元。
具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站公告的《陕西坚瑞沃能股份有限公司董事会关于会计政策变更的公告》。独立董事对此项议案发表了独立意见，具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站公告的《陕西坚瑞沃能股份有限公司独董关于第四届董事会第十次会议相关事项的独立意见》。
本议案事项尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
十、 审议通过《关于追认2017年度日常性关联交易的议案》；
审议结果：表决4票，同意4票，反对0票，弃权0票。
董事会同意追认公司在2017年期间与关联方深圳新沃运力汽车有限公司（以下简称
“新沃运力”）发生日常性关联交易事项，关联交易金额合计为7,090.74万元，关联交
易的类型为关联租赁。关联董事郭鸿宝先生已对该项议案回避表决。
具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站发布的《陕西坚瑞沃能股份有限公司关于追认2017年度日常性关联交易的公告》。独立董事对此项议案发表了独立意见，具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站公告的《陕西坚瑞沃能股份有限公司独董关于第四届董事会第十次会议相关事项的独立意见》。
十一、 审议通过《陕西坚瑞沃能股份有限公司2018年度投资者关系管理工作计划
的议案》；
审议结果：表决5票，同意5票，反对0票，弃权0票。
董事会同意公司制定的《陕西坚瑞沃能股份有限公司2018年度投资者关系管理工作
计划》，具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站发布的《陕西坚瑞沃能股份有限公司2018年度投资者关系管理工作计划》。
十二、 审议通过《关于董事辞职及补选董事的议案》；
审议结果：表决5票，同意5票，反对0票，弃权0票。
鉴于公司董事胡世明先生向董事会递交辞呈的原因，为保证公司董事会正常运作，根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，公司董事会同意提名李先军先生担任公司第四届董事会董事，与公司2017年第四次临时股东大会选举产生的董事共同组成第四届董事会，任期自相关股东大会选举通过之日起至第四届董事会任期届满时止。具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站发布的《陕西坚瑞沃能股份有限公司关于董事辞职及补选董事的公告》。
公司独立董事对此项议案发表了独立意见，具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站发布的《陕西坚瑞沃能股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十次会议相关事项的独立意见》。
该议案尚需提交股东大会审议。
十三、 审议通过《关于公司2018年第一季度报告的议案》；
审议结果：表决5票，同意5票，反对0票，弃权0票。
《陕西坚瑞沃能股份有限公司2018年第一季度报告》全文详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站上发布的公告。
十四、 审议通过《关于提请召开2017年度股东大会的议案》；
审议结果：表决5票，同意5票，反对0票，弃权0票。
公司定于2018年5月18日以现场及网络投票的方式召开公司2017年年度股东大会。
具体详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站公告的《陕西坚瑞沃能股份有限公司关于召开2017年度股东大会的通知
