证券代码：300116 股票简称：坚瑞沃能 公告编号：2018-041
陕西坚瑞沃能股份有限公司
关于股票复牌且继续推进重大资产重组及引入战略投资者事项的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假性记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、公司股票（证券简称：坚瑞沃能；证券代码：300116）将于 2018年 4
月2日（星期一）开市起复牌。
2、公司目前已经出现债务逾期的情况。截至目前，公司整体债务221.38亿
元，其中：应付票据100.09亿元，应付账款22.21亿元，银行借款54.74亿元，
融资租赁形成长期应付款25.93亿元，非金融机构借款3.32亿元，股东借款15.09
亿元。公司逾期债务19.98亿元，主要为应付票据和银行借款，面临债权人的权
利主张，公司面临偿债风险，对日常经营造成影响。
3、公司重大资产重组事项现金交易金额巨大，公司自筹解决困难较大，公司至今尚未发出任何有法律效力的收购文件，如果拖延时间较长，有可能导致该事项最终终止。
4、郭鸿宝先生直接持有的公司股份整体质押率为 94.95%，其控制下的宁
波坚瑞新能源投资合伙企业（有限合伙）持有的公司股份整体质押率为97.53%，
如果公司股价连续下跌，有被平仓的风险；李瑶先生持有上市公司的全部股份330,333,720股目前被司法冻结，这些股份有被司法处置的风险。
5、公司股票复牌后将继续推进本次重大资产重组事项及引入战略投资者事项。上述事项最终方案尚未确定，存在变更或终止的可能性。敬请广大投资者注意投资风险！
一、停复牌安排
陕西坚瑞沃能股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，该事项涉及发行股份及支付现金购买资产。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板信息披露业务备忘录第 22号--上市公司停复牌业务》等相关规定，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：坚瑞沃能；证券代码：300116）自2017年12月18日（星期一）上午开市起停牌，同日发布了《陕西坚瑞沃能股份有限公司重大资产重组停牌公告》。公司于2018年1月18日、2018年2月14日发布了《陕西坚瑞沃能股份有限公司关于重大资产重组延期复牌的公告》。且停牌期间，公司每5个交易日披露一次进展公告。
鉴于公司控股股东及实际控制人郭鸿宝先生、公司大股东及董事总经理李瑶先生正在筹划公司股权转让事项，拟引入战略投资者，该战略投资者为关注新能源的企业，对公司有重大影响。为维护广大投资者利益，保证公平信息披露，避免公司股价异常波动，根据相关规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2018年3月19日（星期一）开市起继续停牌，预计停牌时间不超过10 个交易日。同日发布了《陕西坚瑞沃能股份有限公司关于公司股票继续停牌公告》。公司于2018年3月23日发布了《陕西坚瑞沃能股份有限公司关于拟引入战略投资者停牌的进展公告》。
为尽快恢复公司股票的正常交易，更好的保护投资者的合法权益，经向深圳证券交易所申请，公司股票自2018年4月2日（星期一）开市起复牌。公司将在复牌后继续推进本次重大资产重组事项及引入战略投资者事项，并及时根据筹划进展按照规定履行信息披露义务。
二、停牌期间的工作及进展情况
（一）本次重大资产重组的基本情况
1、标的公司的基本情况
本次重组涉及对AlturaMiningLimited（以下简称“Altura”或“标的公司”）
部分或全部股权的收购，标的公司的基本情况如下：
公司名称 AlturaMiningLimited
公司地址 Perth,WA6000Australia
上市交易所 澳大利亚证券交易所（AustralianSecuritiesExchange,ASX）
股票代码 AJM
在外发行普通股数量 181,362.8571万股（截至2017年12月31日）
目前，公司已通过香港全资子公司福瑞控股有限公司持有标的公司 16.87%
的股份，为其第一大股东，详见公司2016年11月15日发布的《陕西坚瑞沃能
股份有限公司关于参与认购 Altura Mining Limited 发行股份暨对外投资的公
告》。
2、标的公司的业务情况
标的公司是一家澳大利亚股票交易所（ASX）上市公司，拥有 Pilgangoora
项目位于澳大利亚西部皮尔巴拉地区的硬岩石锂矿的探矿权和采矿权（目前采矿权的到期日为2037年8月25日）。标的公司财务状况如下：
项目 2017年12月31日 2017年6月30日
千澳元 千人民币元 千澳元 千人民币元
资产总额 260,111 1,320,323 88,338 459,879
负债总额 158,942 806,790 31,388 163,403
净资产 101,169 513,534 56,950 296,476
项目 2017年7月1日-2017年12月31日 2016年7月1日-2017年6月30日
千澳元 千人民币元 千澳元 千人民币元
营业收入 408 2,071 1,271 6,617
营业利润 -4,240 -21,522 -6,449 -33,573
净利润 -4,335 -22,004 -6,165 -32,094
1、Altura的会计年度为第一年7月1日至第二年6月30日；
2、上述数据取自Altura在ASX公开披露的2017年报以及截至2017年12月31日半
年报。
2、上述2017年相关财务数据按照2017年6月30日中国外汇交易中心受权公布的人民
币汇率中间价折算，2017年下半年相关数据按照2017年12月31日中国外汇交易中心受权
公布的人民币汇率中间价折算。
3、本次重大资产重组中介机构情况
为加快推进本次重组工作，公司聘请了NexiaCorporate MelbournePty Ltd
担任境外财务顾问，聘请了HerbertSmithFreehills LLP担任境外律师，聘请了
国泰君安证券股份有限公司、国金证券股份有限公司担任公司的独立财务顾问，聘请了金诚同达律师事务所和广东信达律师事务所担任法律顾问，聘请了中汇会计师事务所（特殊普通合伙）及其境外合作所进行财务、税务尽职调查及审计工作。
4、本次重大资产重组的交易方式
经同各方中介机构对方案进行筹划和论证，公司拟通过与投资人共同成立并购基金现金收购标的公司部分或全部股权，同时公司向并购基金投资人发行股份及支付现金购买其持有的并购基金份额并募集配套资金，以实现间接控制标的公司的目的，具体步骤如下：
第一步，公司与投资人在境内共同成立并购基金，并以直接对外投资的形式在香港设立特殊目的公司（以下简称“夹层公司”），并以夹层公司在境外申请债权融资。
第二步，夹层公司以其获得的股权及债权融资在澳大利亚注册设立特殊目的公司（以下简称“收购主体”），收购主体以现金的形式收购标的公司的部分或全部股权。步骤二完成后，并购基金将通过夹层公司、收购主体和香港福瑞控股有限公司共同持有标的公司的部分或全部股权。
第三步，公司向除自身在外的并购基金其他投资人发行股份及支付现金购买其持有的并购基金份额，同时向不超过5名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。步骤三完成后，公司将通过并购基金将通过夹层公司、收购主体和香港福瑞控股有限公司共同持有标的公司的部分或全部股权，最终实现对标的公司的控制。
停牌期间，公司已经与部分财务投资人、产业投资人及金融机构达成初步融资意向，但尚未签署任何正式协议，因此上述方案在实施过程中存在根据彼时情况做出调整的可能性。
5、本次重组的进展情况
公司股票自停牌以来，公司积极会同各方中介机构筹划及论证方案的可行性。财务和法律的尽职调查工作正在有序进行中，需向相关监管和审批部门提交的收购文件亦在积极准备。目前，公司尚未实质性进入上述本次重大资产重组交易方式的第一步。
6、本次交易的审批和备案情况
除取得公司和标的公司内部审议通过外，本次交易尚需完成境内与境外的相关审批程序方可实施，包括但不限于：
（1）境内审批和备案
本次收购标的公司为境外公司股权，根据《企业境外投资管理办法》（国家发展和改革委员会令第11号）等相关法律法规，本次交易尚需取得境内商务部门、发改委、外汇管理部门等主管部门的审批或者备案。此外，本次交易预计将构成重大资产重组，且涉及发行股份购买资产，根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次交易还需取得中国证监会的批准。
（2）境外审批和备案
标的公司为澳大利亚上市公司，根据澳大利亚相关法律法规，本次收购需取得澳大利亚外国投资审查委员会（FIRB）、澳大利亚证券与投资委员会（ASIC）、澳大利亚证券交易所（ASX）等相关部门的审批/备案。
7、本次重组的相关风险
（1）融资金额低于预期导致交易无法实施的风险。公司拟通过与投资人共同成立并购基金以现金收购标的公司部分或全部股权，虽然公司已与部分投资人和金融机构达成初步融资意向，但尚未签署任何正式协议，目前能否成功筹集资金存在很大不确定性，由于公司自有现金不足以支付上述收购款项，因此融资失败将影响境外收购的及时支付，甚至导致本次交易最终无法实施。
（2）相关政府部门不予批准/备案的风险。此次收购尚需境内商务部门、发改委、外汇管理部门等主管部门的审批/备案以及境外相关部门审批/备案后方可实施。
（3）境外收购风险。澳大利亚的政策、法律和文化等方面与中国均存在差异。公司已聘请资深律师、会计师及行业专家对相关情况进行充分的调查，但仍存在由于法律法规差异导致无法保障公司权益，从而导致此次收购面临失败的风险。
（4）上市公司和标的公司审议审批风险。本次重组以现金收购标的公司需取得标的公司内部审议通过，同时公司实施收购Altura股权，尚需公司董事会、股东大会以及主管部门的审批。
（5）公司目前已经出现债务逾期的情况，面临债权人的权利主张，会对公司本次重大资产重组事项产生不利影响，有可能导致该事项终止。
（二）拟引入战略投资者事项的情
