证券代码：300116 股票简称：坚瑞沃能 公告编号：2018-021
陕西坚瑞沃能股份有限公司
关于重大资产重组延期复牌的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假性记载、误导性陈述或重大遗漏。
陕西坚瑞沃能股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，该事项涉及发行股份及支付现金购买资产。经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：坚瑞沃能；证券代码：300116）自2017年12月18日（星期一）上午开市起停牌，同日发布了《陕西坚瑞沃能股份有限公司重大资产重组停牌公告》。
公司于2017年12月25日、2018年1月2日、2018年1月8日、2018年1月
15日、2018年1月25日及2018年2月1日发布了《陕西坚瑞沃能股份有限公
司关于重大资产重组进展公告》，于2018年1月18日发布了《陕西坚瑞沃能股
份有限公司关于重大资产重组延期复牌的公告》。
公司原计划于2018年2月18日前按照中国证监会《公开发行证券的公司信
息披露内容与格式准则26号——上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产
重组预案或者报告书，但鉴于本次重大资产重组涉及两个标的公司，其中一个标的公司位于海外，前期准备工作和尽职调查工作量相对较大，与交易对方的商业谈判期较长，所涉及的法律、审计、评估等工作较为复杂、工作量大，交易各方仍需就具体交易方案进行进一步商讨、论证和完善，且交易还需经相关有权部门或其地方分支机构办理审批、备案手续，公司无法按照原计划于2018年2月18日前披露重大资产重组预案或者报告书。根据深圳证券交易所相关规定，公司于2018年2月13日召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于重大资产重组延期复牌的议案》。为避免股票价格异常波动，维护广大投资者利益，保证公平信息披露，根据相关规定，经向深圳证券交易所申请，公司股票自2018年2月22日（星期四）开市起继续停牌。
一、本次重大资产重组基本情况
（一）标的资产及其控股股东、实际控制人情况
1、标的资产
境内标的资产：本次重组的境内标的资产为深圳市嘉熠精密自动化科技有限公司（以下简称“深圳嘉熠”）。深圳嘉熠是一家从事自动化设备设计生产以及非标自动化系统集成的公司，业务涉及3C和新能源领域自动化生产设备。境外标的资产：本次重组的境外标的资产是一家以锂辉石矿勘探、开采为主的境外公司，是公司主营业务的上游。因标的资产涉及境外上市公司且其股票处于交易状态，公司暂无法披露其所在国别和具体名称。
2、控股股东、实际控制人具体情况
最终以重大资产重组方案或报告书为准。标的资产的控股股东、实际控制人与公司现有控股股东、实际控制人不存在关联关系。
（二）本次交易具体情况
本次重大资产重组拟采取的交易方式初步确定为发行股份及支付现金。具体交易方案及交易细节尚在进一步的沟通协商中，尚存在不确定性，具体方案以经公司董事会审议并公告的重大资产重组预案或者报告书为准。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
（三）与现有或潜在交易对方的沟通、协商情况
截止本公告日，公司已与标的资产部分股东进行过沟通，就本次交易达成了初步意向，正在就本次重大资产重组的具体交易方案和交易细节进行进一步沟通协商。
（四）中介机构名称及工作进展
本次重大资产重组事项涉及的财务顾问为国泰君安证券股份有限公司、国金证券股份有限公司，审计机构为中汇会计师事务所（特殊普通合伙），法律顾问为金城同达律师事务所和广东信达律师事务所。截至本公告日，本次重组相关的尽职调查、审计和评估工作正在有序进行当中。
（五）本次交易涉及的有权部门事前审批情况
本次重大资产重组涉及到对境外资产的收购，尚需要取得境外资产所在国政府相关部门以及国内商务主管部门、国家发展和改革委员会和外汇管理部门等有关部门的审批和备案。本次交易尚需取得的批准、核准包括但不限于：公司董事会审议通过本次重组事项、公司股东大会审议通过本次重组事项、中国证监会等监管机构核准本次重组事项。本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性。
二、公司在停牌期间的相关工作及延期复牌原因
停牌期间，公司及有关各方严格按照中国证监会和深圳证券交易所等有关规定，积极推进本次重大资产重组的各项工作，并严格履行信息披露义务。鉴于本次重大资产重组涉及两个标的公司，其中一个标的公司位于境外，前期准备工作和尽职调查工作量相对较大，与交易对方的商业谈判期较长，所涉及的法律、审计、评估等工作较为复杂、工作量大，交易各方仍需就具体交易方案进行商讨、论证和完善，且交易还需经相关有权部门或其地方分支机构办理审批、备案手续，公司无法按照原计划于2018年2月18日前披露重大资产重组预案或者报告书。根据深圳证券交易所相关规定，公司于2018年2月13日召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于重大资产重组延期复牌的议案》。为避免股票价格异常波动，维护广大投资者利益，保证公平信息披露，根据相关规定，经向深圳证券交易所申请，公司股票自2018年2月22日（星期四）开市起继续停牌。 经与境外财务顾问 Nexia Corporate Melbourne Pty Ltd（尼克夏企业咨询（Nexia）墨尔本）沟通，国泰君安、国金证券认为坚瑞沃能拟收购境外锂辉石矿标的交易的工作量较大，涉及的境内外政府部门较多，导致具体的交易方案尚在不断商讨、论证和完善中，因此无法在2个月内披露重组预案。
截至本公告日，对于深圳嘉熠的尽职调查，审计以及评估工作正在进行中，由于标的资产的股权相对分散，各方正在就方案进行积极的沟通和完善中。
三、后续工作安排
继续停牌期间，公司及有关各方将积极全力推进本次重大资产重组的各项工作。公司承诺争取于2018年3月19日前按照《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则26号——上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组预案
或者报告书。
根据《创业板信息披露业务备忘录第22号--上市公司停复牌业务》的规定，
公司筹划重大资产重组停牌期间可以更换重组标的，但应当在自进入重大资产重组程序起累计停牌3个月前披露预案并复牌。如公司未能在上述期限内披露重大资产重组预案或者报告书，公司也未提出延期复牌申请或延期复牌申请未获深圳证券交易所同意的，公司股票将于2018年3月19日开市起复牌，同时披露本次重大资产重组的基本情况、是否继续推进本次重大资产重组及相关原因。
如公司在停牌期限内决定终止筹划重大资产重组的，公司将及时披露终止筹重大资产重组相关公告。如公司股票停牌时间累计未超过3个月的，公司承诺自公告之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组；如公司股票停牌时间累计超过3个月的，公司承诺自公告之日起至少2个月内不再筹划重大资产重组。
停牌期间，公司将根据相关事项进展情况及时履行信息披露义务，至少每五个交易日发布一次重大资产重组停牌进展公告。公司所有信息均以在中国证券监督管理委员会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的为准。
四、风险提示
公司本次筹划的重大资产重组事项尚存在较大的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
陕西坚瑞沃能股份有限公司董事会
二〇一八年二月十三日
