中航电测仪器股份有限公司
（陕西省汉中市经济开发区北区鑫源路)
首次公开发行股票并在创业板上市
招股意向书
保荐人（主承销商）
（北京市朝阳区安立路66 号4 号楼）
本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资
风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特
点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的
投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。中航电测招股意向书 本次发行概况
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本次发行概况
发行股票类型： 人民币普通股（A 股）
发行股数： 拟发行2,000 万股
每股面值： 人民币1.00 元
每股发行价格： 人民币【】元
预计发行日期： 2010 年8 月16 日
拟上市的证券交易所： 深圳证券交易所
发行后股本总额： 8,000 万股
本次发行前股东所持股
份的限售安排、股东对
所持股份自愿锁定的承
诺：
本公司实际控制人中航工业承诺：在发行人股票上市
前，以及自发行人股票上市之日起三十六个月内，将
促使下属企业汉中航空工业（集团）有限公司和江西
洪都航空工业股份有限公司不转让其各自所持有的发
行人公开发行股票前已发行的股份，不委托他人管理
该等股份，也不由发行人回购该等股份。中航工业在
上述期限内不会放弃对汉中航空工业（集团）有限公
司和江西洪都航空工业股份有限公司的控制权。
本公司控股股东汉中航空工业（集团）有限公司、股
东江西洪都航空工业股份有限公司承诺自本公司股票
上市之日起36 个月内，不转让或者委托他人管理其持
有的本公司股份，也不得由本公司回购其持有的本公
司股份；股东厦门达尔电子有限公司、北京万集科技
有限责任公司、北京杰泰世纪科技有限公司均承诺：
自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托
他人管理其本次发行前所持有的公司股份，也不由公
司回购该部分股份。中航电测招股意向书 本次发行概况
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根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保
障基金实施办法》（财企[2009]94 号）的有关规定，本
公司首次公开发行A 股股票并上市后，本公司国有股
东汉航集团将持有本公司的176.6626 万股划转给全国
社会保障基金理事会持有，全国社会保障基金理事会
将承继汉航集团的禁售期义务。
保荐人（主承销商）： 中信建投证券有限责任公司
招股意向书签署日期： 【2010】年【7】月【26】日中航电测招股意向书 发行人声明
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发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律
责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书中财
务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其
对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。中航电测招股意向书 重大事项提示
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重大事项提示
投资者应特别关注本公司的以下风险及其他重要事项，并认真阅读本招股意
向书“第四节 风险因素”的全部内容。
一、本次发行前股东所持股份的限售安排和自愿锁定股份的承诺
本公司实际控制人中航工业承诺：在发行人股票上市前，以及自发行人股票
上市之日起三十六个月内，将促使下属企业汉中航空工业（集团）有限公司和江
西洪都航空工业股份有限公司不转让其各自所持有的发行人公开发行股票前已
发行的股份，不委托他人管理该等股份，也不由发行人回购该等股份。中航工业
在上述期限内不会放弃对汉中航空工业（集团）有限公司和江西洪都航空工业股
份有限公司的控制权。
本公司控股股东汉中航空工业（集团）有限公司、股东江西洪都航空工业股
份有限公司承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管
理其本次发行前所持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
股东厦门达尔电子有限公司、北京万集科技有限责任公司、北京杰泰世纪科
技有限公司均承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管
理其本次发行前所持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财
企[2009]94 号）的有关规定，经国务院国有资产监督管理委员会《关于中航电
测仪器股份有限公司国有股转持有关问题的批复》（国资产权[2009]1389 号）批
复，在公司完成境内A 股发行并上市后，本公司国有股东汉航集团将持有本公司
的176.6626 万股划转给全国社会保障基金理事会持有。对于汉航集团转由全国
社会保障基金理事会持有的本公司国有股，全国社会保障基金理事会将承继汉航
集团的禁售期义务。
二、滚存利润分配方案
根据公司2009 年度股东大会决议，公司本次发行前的滚存未分配利润由中航电测招股意向书 重大事项提示
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公开发行股票完成后的新老股东共享。
三、本公司特别提醒投资者关注下列风险
（一）税收优惠政策变化风险
报告期内公司享受一定的税收优惠政策，2007 年度、2008 年度、2009 年度
和2010 年1-6 月份，公司所享受到的所得税优惠分别为710.63 万元、306.72
万元、257.78 万元和268.66 万元，分别占同期净利润的40.65%、10.67%、6.65%
和10.99%。如果未来国家税收优惠政策出现变化，将对公司盈利能力产生一定
影响。
2003 年12 月30 日，根据《财政部、国家税务总局、海关总署关于西部大
开发税收优惠政策问题的通知》（财税【2001】202 号）及《国家税务总局关于
落实西部大开发有关税收政策具体实施意见的通知》（国税发【2002】47 号）的
规定，并经汉中市国家税务局以汉国税函【2003】230 号文批复，公司在2004
年－2010 年期间若年度主营业务收入超过总收入70%以上，可减按15%的税率计
缴企业所得税。2004 年-2009 年，公司连续六年按规定向主管税务机关申请享受
西部大开发税收优惠申请并获得审批通过。
2008 年11 月21 日，公司取得了由陕西省科学技术厅、陕西省财政厅、陕
西省国家税务局、陕西省地方税务局联合颁发的高新技术企业证书（证书号
GR200861000330），证书有效期为3 年，享受税收优惠的时间为2008 年度、2009
年度、2010 年度。根据《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企
业所得税法实施条例》有关高新技术企业税收优惠的规定，公司可减按15%的税
率计缴企业所得税。
上述两项税收优惠政策将于2010 年到期，2011 年及以后公司能否继续按上
述优惠税率计缴所得税取决于公司届时能否取得高新技术企业资格。
此外，依据陕国税发[2005]177 号文件，发行人对军品技改项目中采购的国
产设备按照采购原值的8%抵免新增的企业所得税，税收优惠期为2006 年度、2007
年度。报告期内发行人2007 年度、2008 年度享受的国产设备投资抵免企业所得
税分别为263,749.68 元、19,039.20 元。中航电测招股意向书 重大事项提示
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（二）关联交易风险
报告期内，发行人出口商品主要通过关联方出口商晟翔实业、中航技珠海进
而通过国外经销商（包括中航电测（美国）、中航电测（欧洲）等）向国际客户
销售应变计及应变式传感器等。其中，晟翔实业及中航技珠海是发行人实际控制
人中航工业下属公司。发行人与晟翔实业、中航技珠海的具体销售金额及占同期
营业收入的比重如下表：
项目 2010 年1-6 月2009 年度 2008年度 2007年度
与晟翔实业交易金额（万元） 2,299.20 4,242.78 4,403.52 4,428.06
占营业收入比例 15.76% 15.50% 17.70% 19.45%
与中航技珠海交易金额（万元） 2,093.33 2,432.99 2,277.59 1,902.27
占营业收入比例 14.35% 8.89% 9.15% 8.35%
合计交易金额（万元） 4,392.53 6,675.77 6,681.11 6,330.33
占营业收入比例 30.11% 24.39% 26.85% 27.80%
除前述关联交易外，公司还与其他关联方存在一定的关联交易。详见本招股
书“第七节 同业竞争与关联交易 二、关联交易”。
尽管公司按照《公司章程》、《独立董事工作规则》、《关联交易管理办法》等
制度的规定严格履行关联交易的法定程序，关联交易内容及定价原则合理，但是
若未来上述关联交易偏离市场化和公允性原则，将会对非关联股东的利益产生影
响。
（三）境外主要销售机构控制权风险
发行人产品的境外市场开发销售主要通过两种途径进行，一是通过公司自身
努力进行的其他新兴市场开拓，二是通过境外销售商如中航电测（欧洲）、中航
电测（美国）等分别开发欧洲、北美及其他地区的传感器市场。其中，欧洲、北
美是全球最为重要的传感器市场，由于公司多数产品正在进行美国NTEP 产品认
证，目前公司产品最大出口目的地为欧洲地区。
根据相关协议，中航电测（美国）、中航电测（欧洲）是发行人在北美及欧
洲两大重要出口市场的独家经销商，且对方在电测类产品领域也只能销售发行人
的相关品牌产品。公司目前分别持有中航电测（美国）38%股权、中航电测（欧中航电测招股意向书 重大事项提示
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洲）28%股权，仅处于参股地位，尚不能控制其经营。因此，公司目前存在一定
的境外重要销售机构控制权风险。
（四）募集资金投资项目风险
公司现有的产能利用率已经趋于饱和甚至超负荷运转，且产销率维持在较
高水平。本次募集资金投资项目投产后，
