证券代码：300113 证券简称：顺网科技 公告编号：2022—021
杭州顺网科技股份有限公司
关于回购公司股份的方案
本上市公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、杭州顺网科技股份有限公司（以下简称为“上市公司”或“公司”）拟以自有或自筹资金不超过人民币1.5亿元（含1.5亿元）且不低于人民币7,500万元（含7,500万元）用于以集中竞价交易方式回购上市公司股份，回购价格不超过人民币18.50元/股（含18.50元/股）。
2、公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在回购期间的增减持计划暂不明确，公司持股5%以上股东及其一致行动人在未来六个月减持计划暂不明确。若上述主体未来拟实施相关股份增减持计划，公司将按照相关规定及时履行必要的信息披露义务。
3、本次回购方案已经上市公司第四届董事会第二十二次会议审议通过（无需提交股东大会审议），但存在包括但不限于以下风险：（1）因发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或公司董事会决定终止本次回购方案；（2）因公司经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，根据规则需变更或终止回购方案；（3）回购期限内股票价格持续超出回购价格上限；（4）因员工持股计划或股权激励计划未能经公司董事会和股东大会审议通过、员工持股计划或股权激励计划对象放弃认购等原因，导致已回购用于员工持股计划或股权激励计划的股份未全部授出而被注销。上述情况可能导致本回购股份方案无法顺利实施或发生变动。敬请投资者注意投资风险。
一、回购股份的目的
为维护广大股东利益，增强投资者信心，同时为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，保持公司长久持续运营能力，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方更紧密地合力推进公司的长远发展，公司综合考虑公司近期股票二级市场表现，结合公司经营情况、财务状况，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《上市公司股份回购规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等法律法规的规定，上市公司董事会决定上市公司以自有或自筹资金回购上市公司部分社会公众股股份。
二、回购股份的方式
采用集中竞价交易方式。
三、回购股份的用途
公司本次回购股份拟全部用于公司股权激励计划、员工持股计划；回购方案实施完成后，公司将尽快制定相应计划并予以实施。若公司未在披露回购结果暨股份变动公告后三年内实施的，未使用的回购股份将依法予以注销，公司注册资本将相应减少。
四、回购股份的价格或价格区间、定价原则
结合公司近期股价走势，公司董事会决定本次回购股份价格上限为不超过人民币18.50元/股（含18.50元/股），此价格上限未高于董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票平均收盘价的150%。若上市公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、配股、缩股等除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。
五、拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例
回购股份的种类为上市公司发行的A股社会公众股份。在回购资金总额不超过人民币1.5亿元、回购股份价格不超过人民币18.50元/股的条件下，预计回购股
份约为8,108,108股，占上市公司总股本约1.17%。若上市公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、配股、缩股等除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份价格上限及回购股份数量。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
六、拟用于回购的资金总额以及资金来源
用于回购的资金总额最高不超过人民币1.5亿元（含1.5亿元），且不低于人民币7,500万元（含7,500万元），资金来源为自有或自筹资金。
七、回购股份的期限
回购期限为自董事会审议通过本回购股份方案之日起十二个月内。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
1、如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满。
2、如上市公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
上市公司不得在下列期间回购股份：
1、公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；
3、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
4、中国证监会规定的其他情形。
上市公司董事会将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
八、预计回购后上市公司股权结构的变动情况
按本次拟回购总金额上限人民币1.5亿元、回购价格不超过人民币18.50元/
股（含18.50元/股）进行测算，若全额回购，预计回购股份数量约为8,108,108股，占公司目前总股本比例约1.17%。假设本次回购股份全部用于员工股权激励或员工持股计划并全部锁定，以截至2021年12月31日公司股本结构测算，预计公司股本结构变化情况如下：
股份类别 回购前 回购后
数量（单位：股） 比例 数量（单位：股） 比例
有限售股份 210,439,801 30.31% 218,547,909 31.48%
无限售股份 483,847,439 69.69% 475,739,331 68.52%
总股本 694,287,240 100.00% 694,287,240 100.00%
按本次拟回购总金额下限人民币7,500万元、回购价格不超过人民币18.50元/股（含18.50元/股）进行测算，若全额回购，预计回购股份数量约为4,054,054股，占公司目前总股本比例约0.58%。假设本次回购股份全部用于员工股权激励或员工持股计划并全部锁定，以截至2021年12月31日公司股本结构测算，预计公司股本结构变化情况如下：
回购前 回购后
股份类别 数量（单位： 比例 数量（单位：股） 比例
股）
有限售股份 210,439,801 30.31% 214,493,855 30.89%
无限售股份 483,847,439 69.69% 479,793,385 69.11%
总股本 694,287,240 100.00% 694,287,240 100.00%
若上市公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、配股、缩股等除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
九、管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析
截至2021年12月31日，上市公司总资产人民币2,983,549,315.47元、净资产人民币2,485,573,636.83元、流动资产人民币1,547,446,181.96元、负债总额人民币497,975,678.64元，合并口径下的货币资金为人民币1,293,680,792.77元，资产负债率16.69%。回购资金总额的上限人民币1.5亿元占上市公司总资产、净资产和流动资产的比重分别为5.03%、6.03%、9.69%；上市公司拥有足够的能力支付本次股份回购价款的总金额上限人民币1.5亿元。
上市公司近三年来财务状况良好，资产负债率较低，2019年末至2021年末上市公司资产负债率分别为22.76%、13.79%和16.69%，上市公司长期偿债能力较强。根据本次回购方案，回购资金将在回购期内择机支付，并非一次性支付，且具体回购价格和数量由上市公司根据回购方案设定的条件自行安排，具有一定弹性。
综上，根据上市公司实际经营情况、目前较低的资产负债率等财务状况及未来发展情况考虑，上市公司利用自有或自筹资金支付本次股份回购价款的总金额上限人民币1.5亿元是可行的，本次回购不会对上市公司的经营、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响。
上市公司本次回购股份向市场传递了上市公司管理层看好上市公司内在价值的信号，有利于维护上市公司股价和在资本市场的良好形象，增强公众投资者对上市公司的信心，并进一步提升上市公司价值，实现股东利益最大化。
按照回购数量约8,108,108股测算，回购股份比例约占上市公司总股本的1.17%，回购后上市公司控股股东仍然为华勇先生，不会导致上市公司控制权发生变化，也不会改变上市公司的上市地位，股权分布情况仍然符合上市的条件。
上市公司全体董事承诺：在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益和股东的合法权益，本次回购不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。
十、上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前六个月是否存在买卖本上市公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵行为的说明，以及在回购期间的增减持计划；持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划
上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖上市公司股份情况如下：
姓名 职务/身份 变动日期 变动原因 变动数量
公司控股股 20220318 自主减持 减持531,974股（大宗交易减持）
华勇 东、实际控 20220317 自主减持 减持969,764股（大宗交易减持）
制人、董事 20220316 自主减持 减持1,787,424股（大宗交易减持）
长兼总经理 20220315 自主减持 减持3,362,422股（大宗交易减持）
20220314 自主减持 减持6,575,108股（大宗交易减持）
经上市公司内部自查，公司控股股东、实际控制人、董事长兼总经理华勇先生的买卖行为系其自主减持行为，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为；华勇先生的减持行为已按照《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规及其他规范性文件的规定履行相应的程序；公司其他董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖公
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