杭州顺网科技股份有限公司
第三届董事会第二十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
杭州顺网科技股份有限公司（下称“公司”）第三届董事会第二十八次会议于2019年4月24日在公司会议室以现场与电话会议相结合的方式召开，会议由公司董事长华勇先生提议召开，本次会议的提议及通知于2019年4月15日以传真或邮件方式送达。会议应出席董事7人，实际出席董事7人。公司监事、高管列席了此次会议，本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议由公司董事长华勇先生主持，与会董事认真审议，以投票表决的方式审议通过如下决议：
一、审议通过了《2018年度董事会工作报告》
《2018年度董事会工作报告》详见证监会指定的信息披露网站公告的《公司2018年年度报告》。
独立董事向董事会递交了《独立董事2018年度述职报告》（详见证监会指定的信息披露网站），并将在公司2018年度股东大会上进行述职。
表决结果：赞成：7票，反对：0票，弃权：0票，全票通过。
二、审议通过了《2018年度财务决算报告》
2018年，公司实现营业收入198,486.26万元，较去年增长9.31%；实现归属上市公司股东的净利润32,164.51万元，较去年下降37.22%。
表决结果：赞成：7票，反对：0票，弃权：0票，全票通过。
三、审议通过了《2018年度内部控制自我评价报告》
公司独立董事对内部控制自我评价报告发表了独立意见，公司监事会对内控
表决结果：赞成：7票，反对：0票，弃权：0票，全票通过
四、审议通过了《2018年年度报告及摘要》
《2018年年度报告全文及摘要》详见证监会指定创业板信息披露网站。
表决结果：赞成：7票，反对：0票，弃权：0票，全票通过。
五、审议通过了《关于变更会计政策的议案》
公司本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的最新会计准则进行的合理变更，变更后的会计政策符合相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；本次会计政策变更不影响公司当年净利润及所有者权益，不涉及以前年度的追溯调整，且不存在损害公司及全体股东利益的情况；董事会同意公司本次会计政策变更。
表决结果：赞成：7票，反对：0票，弃权：0票，全票通过。
六、审议通过了《2018年度利润分配预案》
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司（母公司）2018年度实现净利润311,818,926.00元；按2018年度母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积金31,181,892.60元；加年初未分配利润753,103,473.81元，截至2018年12月31日止，公司可供分配利润为894,933,464.47元。
公司于2018年9月2日召开的第三届董事会第二十四次会议和2018年9月19日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过以集中竞价交易方式回购公司股份的相关议案。根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》的有关规定“上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，当年已实施的回购股份金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算”。截至2018年12月31日，公司通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购公司股份支付的总金额67,448,972.22元，详见公司于2019年1月3日在巨潮资讯网披露的《关于回购公司股份的进展公告》（公告编号：2019-001）。因此，公司以回购股份方式现金分红的金额为67,448,972.22元。
截至2019年3月31日，公司累计回购股份数量11,014,234股，约占公司总
股本的1.59%，成交总金额140,306,202.70元。
基于公司2019年将加大新产业的投入，结合公司现金回购股份的实际情况，董事会决定本次不进行股利分配，不进行资本公积转增股本。公司将2018年度未分配利润滚存至下一年度。
表决结果：赞成：7票，反对：0票，弃权：0票，全票通过。
七、审议通过《关于上海汉威信恒展览有限公司原股东2018年度业绩承诺完成情况的议案》
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华核字瑞华核字【2019】33120005号业绩承诺完成专项报告，上海汉威科技有限公司2018年度扣除非经常性损益后合并报表归属于母公司的净利润为94,843,470.46元，完成了2018年度的业绩承诺。
表决结果：赞成：7票，反对：0票，弃权：0票。
八、审议通过《关于续聘公司2019年度审计机构的议案》
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从业资格，该所在执业过程中坚持独立审计原则，按时为公司出具各项专业报告，报告内容客观、公正。综合考虑该所的审计质量与服务水平，经独立董事认可，同意续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构，并授权董事长决定其2019年度审计费用。
公司独立董事对续聘2019年度审计机构事宜已事前认可，并发表独立意见，详见中国证监会指定的信息披露网站的当日公司公告内容。
表决结果：赞成：7票，反对：0票，弃权：0票，全票通过。
九、审议通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》
鉴于公司目前经营情况稳定，财务状况稳健，根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关规定，为提高公司资金使用效率，在保证公司主营业务正常经营和资金安全的情况下，拟使用不超过12亿元人民币暂时闲置自有资金进行现金管理，用于购
投资产品。不用于其他证券投资，不购买以股票及其衍生品、无担保债券为投资标的的产品。进行现金管理的额度在股东大会审议通过之日起十二个月有效期内可以循环滚动使用，公司授权董事长最终审定并签署相关实施协议或合同等文件、公司财务总监具体办理相关事宜。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
表决结果：赞成：7票，反对：0票，弃权：0票，全票通过。
十、审议通过了《关于修订董事会议事规则的议案》
根据2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过的《关于修改<中华人民共和国公司法>》的决定、中国证券监督管理委员会2018年9月30日发布实施的《上市公司治理准则》（证监会公告[2018]29号）等规定，结合公司实际情况，拟对《董事会议事规则》进行修订。详见证监会指定信息披露网站。
表决结果：赞成：7票，反对：0票，弃权：0票，全票通过。
十一、审议通过了《关于修订股东大会议事规则的议案》
根据2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过的《关于修改<中华人民共和国公司法>》的决定、中国证券监督管理委员会2018年9月30日发布实施的《上市公司治理准则》（证监会公告[2018]29号）等规定，结合公司实际情况，拟对《股东大会议事规则》进行修订。详见证监会指定信息披露网站。
表决结果：赞成：7票，反对：0票，弃权：0票，全票通过。
十二、审议通过了《关于修订公司章程的议案》
根据2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过的《关于修改<中华人民共和国公司法>》的决定、中国证券监督管理委员会2018年9月30日发布实施的《上市公司治理准则》（证监会公告[2018]29号）等规定，结合公司实际情况，对《公司章程》进行修订。详见证监会指定信息披露网站。
十三、审议通过了《关于董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》
公司第三届董事会任期已届满，为保证公司的各项工作顺利进行，公司进行董事会的换届选举。根据《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》等有关规定，公司董事会提名华勇、励怡青、虞群娥、徐钧为公司第四届董事会非独立董事候选人。（简历附后）
表决结果：赞成：7票，反对：0票，弃权：0票，全票通过。
十四、审议通过了《关于董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的议案》
公司第三届董事会任期已届满，为保证公司的各项工作顺利进行，公司进行董事会的换届选举。根据《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》等有关规定，公司董事会提名于英涛、杨金国、周立为公司第四届董事会独立董事候选人。（简历附后）
表决结果：赞成：7票，反对：0票，弃权：0票，全票通过。
十五、审议通过了《关于公司计提商誉减值准备的议案》
根据《会计监管风险提示第8号——商誉减值》、《企业会计准则》及公司会计政策等相关规定，公司按照谨慎性原则对2018年末商誉的可收回金额进行评估，并确定与全资子公司江苏国瑞信安科技有限公司（以下简称“国瑞信安”）与国瑞信安的全资子公司上海中讯锐尔软件科技有限公司（以下简称“中讯锐尔”）相关的商誉发生了减值迹象。公司聘请了江苏华信资产评估有限公司对国瑞信安的商誉相关资产组可收回价值进行了评估，并出具了苏华评报字（2019）第054号资产评估报告。
根据评估结论，截至2018年12月31日，公司所持有的国瑞信安与商誉相关的资产组可回收金额为人民币324,783,690.44元，本公司所持有的国瑞信安资产组账面价值为159,470,511.31元，商誉的账面价值为281,423,672.07元。据此，公司计提国瑞信安商誉减值120,000,000.00元，同时计提国瑞信安全资
表决结果：赞成：7票，反对：0票，弃权：0票，全票通过。
十六、审议通过了《关于召开2018年度股东大会的议案》
公司2019年5月28日14点，在杭州顺网科技股份有限公司召开杭州顺网科技股份有限公司2018年度股东大会。具体公告详见证监会指定信息披露网站。
表决结果：赞成：7票，反对：0票，弃权：0票，全票通过。
以上议案一、二、四、六、八、九、十一、十二、十三、十四尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
杭州顺网科技股份有限公司董事会
2019年4月26日
非独立董事简历：
华勇，男，55岁，中国国籍，无永久境外居留权。华勇先生曾在浙江省杭州电信局工作十年，从事新技术开发，曾分别获得国家科委科技进步三等奖，邮电部科技进步一等奖，浙江省科技进步一等奖、三等奖等。2005年7月创立杭州顺网信息技术有限公司以来一直为公司法定代表人。
截止公告日，华勇先生持有本公司股份280,191,727股，占公司股份总数的40.36%，为本公司的控股股东及实际控制人。华勇先生与其他持有公司5%以上股份的股东、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；其最近三年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，非失信被执行人；其任职资格符合《公司法》及《公司章程》的相关规定，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条规定的情形。
励怡青，女，中国国籍，无境外居留权，1973年出生，浙江大学工商管理学院MBA硕士。曾任华数传媒控股股份有限公司董事长兼总裁，华数网通信息
