证券代码：300113 证券简称：顺网科技 公告编号：2015-004
杭州顺网科技股份有限公司
关于股权激励计划调整及预留股票期权授予事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
杭州顺网科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划所涉股票期权行权价格和数量的议案》和《关于股权激励计划预留股票期权授予的议案》，董事会同意调整公司股权激励计划。经本次调整，首次授予的股票期权数量调整为822.844万份，预留期权数调整为92.62万份，计划授予股票期权总数（包括首次授予的期权和预留期权）调整为915.464万份，首次授予的股票期权行权价格调整为21.87元。
此外，董事会决定向54名激励对象授予预留股票期权92.62万份，确定预留股票期权的授予日为2015年1月8日，预留股票期权行权价格为23.03元。现将有关事项公告如下：
一、公司股权激励计划实施及历次注销、调整情况
1、公司于2013年11月27日召开第二届董事会第八次会议和第二届监事会第七次会议，审议通过了《杭州顺网科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见。其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。
2、2014年1月8日,中国证监会对公司报送的《杭州顺网科技股份有限公司2013年股票期权激励计划（草案）》确认无异议并进行了备案。由于2名员工离职，公司对于经证监会备案无异议的草案进行了修订，剔除了原计划授予该2名员工的期权，并于2014年2月26日召开第二届董事会第九次会议和第二届监事会第八次会议，审议通过了《杭州顺网科技股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》及其摘要（以下简称“《草案修订稿》”），公司独立董事对激励计划发表了独立意见。此后，公司将《草案修订稿》报送证监会进行补充备案。
3、激励计划经中国证监会补充备案无异议后，公司于2014年3月20日召开的2013年年度股东大会审议通过了激励计划以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》。董事会被授权确定股票期权授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜。
4、公司于2014年3月24日分别召开第二届董事会第十次会议和第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司2013年股票期权激励计划所涉股票期权首次授予相关事项的议案》，确定以2014年3月24日作为公司2013年股票期权激励计划首次授予的授予日。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
5、公司于2014年4月17日分别召开第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于股权激励计划调整的议案》，经本次调整，首次授予的股票期权数量调整为374.02万份，预留期权仍为42.1万份，计划授予股票期权总数（包括首次授予的期权和预留期权）调整为416.12万份。公司独立董事发表了独立意见。
6、2014年4月24日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已完成股票期权激励计划（草案修订稿）所涉首次授予374.02万份期权的登记工作，期权简称：顺网JLC1，期权代码：036132
7、公司于2015年1月8日分别召开第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划所涉股票期权行权价格和数量的议案》和《关于股权激励计划预留股票期权授予的议案》。经本次调整，首次授予的股票期权数量调整为822.844万份，预留期权数调整为92.62万份，计划授予股票期权总数（包括首次授予的期权和预留期权）调整为915.464万份，首次授予的股票期权行权价格调整为21.87 元。此外，董事会决
定向54名激励对象授予预留股票期权92.62万份，确定预留股票期权的授予日为2015年1月8日，预留股票期权行权价格为23.03元。公司独立董事对此发表了独立意见。
二、本次调整原因和调整方法
1、调整原因
2014年3月20日，公司召开了2013年年度股东大会，审议通过了《关于2013年度利润分配预案的议案》。以公司总股本132,000,000股为基数，向全体股东每10股派发人民币2.5元现金（含税），以资本公积金每10股转增12股，并于2014年5月13日实施完毕。
2、调整方法
根据公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》的规定，若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整，发生资本公积金转增股本的调整公式为：Q＝Q0×（1＋n），（其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积金转增股本
的比率；Q为调整后的股票期权数量）；若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整，发生资本公积转增股本和派息的调整公式分别为：P＝P0÷（1＋n）和P＝P0-V其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格；V为每股的派息额。
根据2013年年度股东大会的授权，公司董事会对公司股票期权激励计划所涉股票期权的数量和行权价格作如下调整：
2013年度权益分派方案中每股资本公积金转增股本比率为1.2，根据上述方法计算可得：调整后的股票期权数量Q=416.12万份×（1＋1.2）=915.464万份，其中首次授予数量=374.02万份×（1＋1.2）=822.844万份，预留数量=42.1万份×（1＋1.2）=92.62万份。
2013年度权益分派方案实施中每股派息额为0.25元，每股资本公积金转增股本比率为1.2，根据上述方法计算可得：调整后的首次授予股票期权行权价格P=（48.36元-0.25元）/（1＋1.2）=21.87元。
3、本次调整股票期权激励计划对公司的影响
公司本次调整股票期权激励计划不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
三、预留股票期权的授予条件及董事会对授予条件满足的情况说明
根据公司《股权激励计划（草案修订稿）》的规定，同时满足下列条件时，公司激励对象可以获授预留股票期权。
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
经公司董事会审核确认，公司和激励对象均未发生上述情形，满足本期股票期权计划预留期权的授予条件，不存在相关规定及公司股权激励方案中规定的不能授予或不得成为激励对象的情形。
四、关于预留期权授予的激励对象、期权数量与股东大会审议的公司股票期权激励计划是否存在差异的说明
公司本次实施的股权激励计划与已披露的激励计划一致，不存在差异。
五、本次预留股票期权授予的情况概述
1、预留股票期权的授予日：2015年1月8日
2、预留股票期权的授予价格：23.03元
3、预留股票期权的激励对象：
本次获授的股票期权数
人员结构 子公司 人数 量（万份）
新浩艺 24 47.52
子公司核心骨干 派博软件 26 40
凌克翡尔 4 5.1
合计（预留授予54人） 92.62
4、根据公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》的规定，董事会决定股票期权预留部分的授予，其行权价格取下列两个价格中的较高者：
（1）授予该部分期权的董事会决议公告前1个交易日的公司标的股票收盘价；
（2）授予该部分期权的董事会决议公告前30 个交易日内的公司标的股票
平均收盘价。
经核查，本次预留股票期权的行权价格23.03元符合上述规定（预留部分授予情况披露前1个交易日2015年1月8 日公司股票收盘价格23.03元，预留部
分授予情况披露前30个交易日公司股票平均收盘价格22.87元）。
5、本次预留期权的行权时间
根据公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》规定，预留部分的股票期权自相应的授权日起满12个月后，激励对象应在未来24个月内分2期行权，行权时间如下表所示：
可行权数量占获授
行权期 行权时间 期权数量比例
自预留部分期权的授权日起12个月后的首
第一个行权期 个交易日起至相应的授权日起24个月内的 40%
最后一个交易日当日止
自预留部分期权的授权日起24个月后的首
第二个行权期 个交易日起至相应的授权日起36个月内的 60%
最后一个交易日当日止
6、预留部分的行权条件
（1）公司层面业绩考核
授予的预留股票期权在行权期的2个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。各年度绩效考核目标如下表所示：
行权期
