深圳万讯自控股份有限公司
《公司章程》修订对照表
深圳万讯自控股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月26日召开第五届董事会第十九次会议审议通过《关于修订<公司章程>及办理工商登记变更的议案》，根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引（2023年修订）》、《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规、规范文件的最新规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》予以修订。具体修订内容如下：
序号 原《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
第二十七条 公司因本章程第二十五条第（一）项、第（二）项的 第二十七条 公司因本章程第二十五条第（一）项、第（二）项的
原因收购公司股份的，应当经股东大会决议，并经出席会议的股东所 原因收购公司股份的，应当经股东大会决议，并经出席会议的股东所
持表决权的三分之二以上通过；因第（三）项、第（五）项、第（六） 持表决权的三分之二以上通过；因第（三）项、第（五）项、第（六）
项的原因回购股份的，可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权， 项的原因回购股份的，可以经三分之二以上董事出席的董事会会议决
经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司股东大会对董事会 议。公司股东大会对董事会作出授权的，应当在提交股东大会审议的
1 作出授权的，应当在提交股东大会审议的授权议案及决议中，明确授 授权议案及决议中，明确授权实施回购股份的具体情形和授权期限。
权实施回购股份的具体情形和授权期限。公司依照第二十五条规定收 公司依照第二十五条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，
购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内 应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，
注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或 应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）
者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合 项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份
计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十， 总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
并应当在三年内转让或者注销。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
...... ......
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案
时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该 时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该
项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
公司对外担保违反审批权限和审议程序的责任追究机制，按照公
司对外担保管理制度的相关规定执行。
第四十四条 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达 第四十四条 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达
到下列标准之一的，应当提交股东大会审议： 到下列标准之一的，应当提交股东大会审议：
...... ......
下列活动不属于前款规定的事项： 下列活动不属于前款规定的事项：
2 （一）购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置 （一）购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置
换中涉及购买、出售此类资产）； 换中涉及购买、出售此类资产）；
（二）出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换 （二）出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换
中涉及购买、出售此类资产）。 中涉及购买、出售此类资产）；
（三）虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。
第六十一条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通
第六十一条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通 知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联 关系；
3 关系； （三）披露持有本公司股份数量；
（三）披露持有本公司股份数量； （四）是否存在不得被提名担任公司董事、监事的情形，或董事、
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所 监事候选人存在最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚、受到证券
惩戒。 交易所公开谴责或者三次以上通报批评、因涉嫌犯罪被司法机关立案
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应 侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意
当以单项提案提出。 见，或存在重大失信等不良记录的情形；
深圳证券交易所要求披露的其他重要事项。
第一百一十八条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件： 第一百一十八条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、法规及其他有关规定具备担任公司董事的资格； （一）根据法律、法规及其他有关规定具备担任公司董事的资格；
（二）符合有关规定所要求的独立性； （二）符合有关规定所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、 （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、
4 规章及规则； 规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必 （四）具有五年以上法律、会计、经济或者其他履行独立董事职
需的工作经验； 责所必需的工作经验；
（五）法律、法规规定的其他条件。 （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则
和公司章程规定的其他条件。
第一百一十九条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任
第一百一十九条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任 独立董事：
独立董事： （一）在本公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子
（一）在本公司或者本公司的附属企业任职的人员及其直系亲属、 女、主要社会关系；
主要社会关系； （二）直接或者间接持有本公司已发行股份百分之一以上或者是
（二）直接或间接持有本公司已发行股份 1%以上或者本公司前十 本公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
名股东中自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或者间接持有本公司已发行股份百分之五以上的股
5 （三）在直接或间接持有本公司已发行股份 5%以上的股东单位或 东或者在本公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
者在本公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）在本公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及
（四）最近一年内曾经具有前三项所列情况的人员； 其配偶、父母、子女；
（五）为本公司或者附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人 （五）与本公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企
员； 业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股
（六）法律、行政法规、部门规章等规定的及有关证券管理部门 东、实际控制人任职的人员；
或机构认定的其他人员。 （六）为本公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业
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