证券代码：300112 证券简称：万讯自控 公告编号：2022-013
深圳万讯自控股份有限公司
关于公司出售参股子公司股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示：
1、本次交易尚需履行相关监管部门审批程序及办理变更登记手续，能否完成前述审批程序和变更手续存在一定的不确定性。
2、本次交易存在一定的市场风险、技术风险和盈利不确定性风险。
3、敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
一、交易概述
（一）交易的基本情况
根据深圳万讯自控股份有限公司（以下简称“深圳万讯”或“公司”）及其参股子公司丹麦Scape Technologies A/S（以下简称“Scape”）、深圳视科普机器人技术有限公司（以下简称“视科普”）的战略发展规划，考虑到Scape和视科普目前收入规模较小且尚未盈利，同时需较大资金投入以推进产品研发和市场开拓，深圳万讯拟将其持有的Scape5.81%股权以2,900,002.32丹麦克朗转让给视科普、深圳万讯之全资子公司香港万讯有限公司（以下简称“香港万讯”）拟将其持有的28.15%股权以14,058,667.40丹麦克朗转让给视科普，股权转让定价按照Scape股票在纳斯达克北方第一成长市场的市场价格确定，即以深圳万讯董事会决议日（2022年3月24日）的前1个交易日的交易均价与前20个交易日的交易均价孰高原则。本次股权转让完成后，视科普将持有Scape33.96%的股权，深圳万讯及香港万讯将不再持有Scape的股权（以下简称“本次交易”）。
（二）关联关系情况
深圳万讯持有视科普30.59%股权，深圳万讯的控股股东、实际控制人、董事长傅宇晨先生系视科普实际控制人，并担任视科普执行董事、总经理，因此，本次交易构成关联交易。
公司董事、总经理傅晓阳先生与傅宇晨先生系兄弟关系。
（三）审议程序
2022年3月24日，公司召开了第五届董事会第六次会议，关联董事傅宇晨、傅晓阳回避表决，非关联董事以5票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过《公司出售参股子公司股权暨关联交易的议案》，公司独立董事对本次交易发表了事前认可和独立意见，同意本次交易。
本次交易尚需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方情况
（一）基本情况：
公司名称：深圳视科普机器人技术有限公司
公司地址：深圳市南山区西丽街道高新区北区三号路万讯自控大楼6层
企业类型：有限责任公司（中外合资）
注册资本：3,334万丹麦克朗
成立日期：2016年1月6日
主营业务：计算机视觉系统的研发、销售、服务以及相关业务，主要为开发、生产、销售基于3D视觉系统的标准化Bin-Picking机器人解决方案。
关联关系说明：
公司控股股东、实际控制人、董事长傅宇晨先生系视科普实际控制人，并担任视科普执行董事、总经理。
公司董事、总经理傅晓阳先生与傅宇晨先生系兄弟关系。
（二）股东情况：
股东名称 注册资本（丹麦克朗/万元） 股权比例
深圳市视佳投资合伙企业（有限合伙） 1,233.90 37.01%
深圳万讯自控股份有限公司 1,020.00 30.59%
Scape Technologies A/S 580.00 17.40%
深圳市视佳盈投资合伙企业（有限合伙） 200.04 6.00%
深圳市视佳讯投资合伙企业（有限合伙） 166.70 5.00%
深圳市视佳博投资合伙企业（有限合伙） 133.36 4.00%
合计 3,334.00 100.00%
三、交易标的情况
（一）基本情况：
公司名称：Scape Technologies A/S
公司地址：Kochsgade 31 C,3, Odense C, Denmark
企业类型：纳斯达克北方第一成长市场上市公司
注册资本：21,529,197丹麦克朗
成立日期：2004年2月1日
主营业务：计算机视觉系统的研发、销售、服务以及相关业务，主要为开发、生产、销售基于3D视觉系统的标准化Bin-Picking机器人解决方案。
关联关系说明：
公司及其全资子公司香港万讯合计持有Scape33.96%股权；公司控股股东、实际控制人、董事长傅宇晨先生担任Scape董事；公司董事、总经理傅晓阳先生与傅宇晨先生系兄弟关系。
（二）股东情况：
本次交易前：
股东名称 持股数量（股） 股权比例
香港万讯有限公司 6,059,770 28.15%
深圳万讯自控股份有限公司 1,250,001 5.81%
Søren H. Bøving-Andersen 1,286,807 5.98%
SoftVision IVS 595,489 2.77%
Blue Ocean Robotics Holdings ApS 865,946 4.02%
Baun.dk ApS 743,879 3.46%
Jens Munch 619,885 2.88%
Qin Horse Denmark ApS 449,000 2.09%
Nordnet securities bank AB 321,420 1.49%
State street bank & trust 272,000 1.26%
其他及社会公众股 9,065,000 42.11%
合计 21,529,197 100.00%
本次交易完成后：
股东名称 持股数量（股） 股权比例
深圳视科普机器人技术有限公司 7,309,771 33.96%
Søren H. Bøving-Andersen 1,286,807 5.98%
SoftVision IVS 595,489 2.77%
Blue Ocean Robotics Holdings ApS 865,946 4.02%
Baun.dk ApS 743,879 3.46%
Jens Munch 619,885 2.88%
Qin Horse Denmark ApS 449,000 2.09%
Nordnet securities bank AB 321,420 1.49%
State street bank & trust 272,000 1.26%
其他及社会公众股 9,065,000 42.11%
合计 21,529,197 100.00%
注：因四舍五入，上述数据可能存在尾差。
（三）主要财务指标：
单位：丹麦克朗/万
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
资产总额 2,571.51 1,695.58
净资产 1,646.51 760.11
项目 2020 年度 2019 年度
营业收入 172.00 228.00
净利润 -2,427.90 -2,392.98
注：以上数据经审计。
（四）本次交易中不涉及债权、债务转移。
四、本次交易定价依据及资金来源
本次交易价格按照Scape股票在纳斯达克北方第一成长市场的市场价格确定，即以深圳万讯董事会决议日（2022年3月24日）的前1个交易日的交易均价与前20个交易日的交易均价孰高原则，价格公允，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情况。视科普将以自有资金或银行借款等方式投入本次交易。
五、交易协议的主要内容
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