证券代码：300112 证券简称：万讯自控 公告编号：2017-002
深圳万讯自控股份有限公司
关于收购Scape Technologies A/S部分股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次交易标的资产存在盈利不确定性风险；
2、本次交易完成后存在市场风险、管理风险和技术风险。
深圳万讯自控股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年12月30日召开的第三届董事会第十四次会议（会议决议公告编号：2016-062）审议通过了《关于收购ScapeTechnologiesA/S部分股权的议案》，现将本次交易的具体情况公告如下：
一、交易概述
1、公司董事会于2015年1月21日召开的第二届董事会第二十三次会议审
议通过了关于收购ScapeTechnologiesA/S（以下简称“Scape”）部分股权并
增资的议案，同意公司使用650万丹麦克朗(约合670万元人民币，以支付时汇
率为准，下同)收购Scape部分股权并增资，其中50万丹麦克朗用于收购Scape
原股东GunnarNyholm持有的3.57%股份，其余600万丹麦克朗用于上述收购完
成后增资。上述交易已经完成，截至目前，公司占Scape19.57%的股份。
现公司拟以800万丹麦克朗收购Scape原股东BlueOceanRoboticsHoldings
ApS持有的19.57%股份，以480万丹麦克朗收购Scape原股东Bauninvest ApS持有
的11.74%股份（以下简称“本次交易”）。股权收购完成后，公司将占Scape50.87%的股份。
2、本次交易不构成关联交易、不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、本次交易已经公司第三届董事会第十四次会议审议通过，本次交易涉及的金额在董事会决策权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方基本情况
1、名称：Blue Ocean Robotics Holding ApS
地址：Niels Bohrs Alle 185，Odense S，Denmark
企业类型：有限责任公司
成立日期：2014年6月24日
主营业务：企业及股权投资
主要股东：CLAUSRISAGERROBOTICSApS，LARSENROBOTICSApS，3CFINANS
ApS，STERGAARD HOLDING ApS，Hans Ove Johansen
2、名称：Bauninvest ApS
地址：Ved Norden Bro 3，Middelfart，Denmark
企业类型：有限责任公司
成立日期：2011年7月15日
主营业务：企业及股权投资
主要股东：Lars Baun
上述交易对方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的的情况
1、基本情况：
名称：Scape Technologies A/S
地址：Kochsgade 31 C,3. Odense C, Denmark
企业类型：有限责任公司
注册资本：6,388,893丹麦克朗
成立日期：2004年2月1日
主营业务：计算机视觉系统的研发、销售、服务以及相关业务，主要为开发、生产、销售基于3D视觉系统的标准化Bin-Picking机器人解决方案。
2、股东情况：
本次交易前：
股东名称 出资金额（丹麦克朗） 所占比例
Sren H.Bving-Andersen 1,250,001 19.5652%
SoftVisionIVS 1,250,001 19.5652%
深圳万讯自控股份有限公司 1,250,001 19.5652%
BlueOcean Robotics HoldingsApS 1,250,000 19.5652%
BauninvestApS 750,000 11.7391%
QinHorse Denmark ApS 638,890 10.0001%
合计 6,388,893 100.0000%
本次交易完成后：
股东名称 出资金额（丹麦克朗） 所占比例
深圳万讯自控股份有限公司 3,250,001 50.8695%
Sren H.Bving-Andersen 1,250,001 19.5652%
SoftVisionIVS 1,250,001 19.5652%
QinHorse Denmark ApS 638,890 10.0001%
合计 6,388,893 100.0000%
3、主要财务数据：
单位：丹麦克朗
项目 2015年度 2016年1月-11月
营业收入 5,653,540.00 6,392,977.10
净利润 -4,477,159.00 -4,216,721.69
项目 2015年12月31日 2016年11月30日
资产总计 6,698,620.00 8,128,343.00
负债总计 3,799,323.00 5,445,768.00
所有者权益总计 2,899,297.00 2,682,575.00
（2015年财务数据已经Ernst& Young P/S审计。）
4、本次交易中不涉及债权、债务转移。
5、标的定价情况
本次交易定价着重考虑了机器人3D视觉应用领域的发展空间及标的公司在该领域技术、客户及市场的积累等情况（详见“五、交易的目的及对公司的影响”），Scape共计31.30%股权的转让价格定为1,280万丹麦克朗，公司将以自有现金方式支付该款项。
四、《股权转让协议》的主要内容
1、价格
卖方分别以 800万丹麦克朗和 480万丹麦克朗的价格转让其持有的
Scape19.57%和11.74%的股权，买方同意受让上述股权。
2、交割
本次交易的交割日为2017年1月31日，买方应该在交割日前支付款项，卖
方应办理股权交割手续。
3、费用承担
协议各方自行承担与该协议的谈判和生效相关的费用。
4、声明与保证
卖方向买方声明与保证：卖方是Scape股份的所有者，所持有Scape股份已
全额付清并有权转让，没有任何产权负担或其他转移限制。
5、法律与仲裁
本协议根据丹麦法律理解与解释，因本协议而产生或与本协议有关的任何争议，包括对其存在或有效性的争议，应依据丹麦仲裁机构通过的程序由丹麦仲裁机构裁定，在该等诉讼程序开始并生效时，仲裁庭需由三名仲裁员组成。
五、交易的目的及对公司的影响
自动化生产线中，工件的分类拾取是其中的重要一环。在已经发展的技术中，基于2D视觉系统的随机拾取较为成熟。但受限于其工作原理，该技术只适用于外形规则且与环境颜色或亮度有较大反差的工件，且不能有堆叠。而基于3D视觉系统的Bin-Picking在其基础上实现了真正意义的随意拾取，但由于其技术难度较高，直到进入21世纪以后，才真正有所突破，Scape的解决方案即为发展较早且较为完善的解决方案之一。Scape核心产品SCAPE系统（Smart Classifier andPoseEstimator，智能分类及位置评估）可以配合绝大多数产自世界级机器人公司（如KUKA, ABB及Kawasaki等）的标准机械手使用。现在其产品已经在欧美范围内得到了广泛认可，包括大众、沃尔沃、福特在内的汽车产业巨头都已采用其开发的系统，在德国、德国、意大利、丹麦等欧美国家，已经积累了多年数十个成功的应用案例。
深圳万讯自控股份有限公司经过二十多年在工业自动化仪表领域的专注发展，现已成为行业内产品品种较多、型号较为齐全并拥有较高知名度的企业之一，与此同时，根据中国工业自动化领域发展的实际情况，公司也在积极布局和开拓新的相关产品领域，其中，工业机器人是公司较为关注的领域之一。收购Scape股权及进一步增强与Scape的合作关系，公司可以通过占领新技术高点进入机器人技术领域，快速获得该领域前沿的产品开发和应用经验，培育新的利润增长点，从而实现更好的经济和社会效益。
六、交易存在的风险
虽然Scape处于Bin-Picking技术领域的领先地位，但其基于3D视觉系统的标准化Bin-Picking机器人解决方案仍处在技术推广阶段，近年各大传统机器人公司及研究所都开始投入大量资源用于该领域的开发，新的技术理念及解决方案不断涌现，呈现出高速发展的趋势，因此可能出现被新技术新理念超越的情况，因此本次交易存在一定的盈利不确定性风险、市场风险和技术风险；同
