证券代码：300112 证券简称：万讯自控 公告编号：2016-032
深圳万讯自控股份有限公司
关于部分已授予限制性股票回购注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次回购注销限制性股票数量为150.3万股，占回购前公司总股本的0.5606%，回购价格为4.16元/股，涉及人数为85人。
2、公司已于2016年6月17日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续，本次回购注销完成后，公司股份总数由268,091,197股变更为
266,588,197股。
一、限制性股票激励计划概述
1、2014年6月13日，公司第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十三次会议审议通过了《深圳万讯自控股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》“）及其摘要，随后向中国证监会上报申请备案材料。
2、经中国证监会备案无异议后，2014年8月8日，公司2014年第一次临时股东大会审议通过了《深圳万讯自控股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等议案。
3、2014年8月18日，公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于调整激励对象名单及授予数量的议案》以及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，同日召开的第二届监事会第十五次会议对《深圳万讯自控股份有限公司限制性股票激励计划激励对象名单（调整后）》进行了核实，公司向87名激励对象定向发行645万股限制性股票。
4、2014年9月17日，公司在创业板指定信息披露网站披露了《限制性股票授予完成公告》，至此，公司已完成限制性股票的授予工作。授予日为2014年8月18日，授予数量为645万股，授予对象共87人，授予价格为4.16元/股。本次授予后公司总股本变为248,201,250股。
5、2015年4月3日，公司第二届董事会第二十五次会议和第二届监事会第十九次会议审议通过了《关于回购注销离职激励对象已授予限制性股票的议案》和《关于回购注销第一个解锁期已授予限制性股票的议案》，同意将离职激励对象张伟、周思甜等2人已获授但未解锁的全部限制性股票16万股及未达到解锁条件的第一个解锁期的62.9万股限制性股票，共计78.9万股限制性股票予以回购注销。
6、2015年6月5日，公司在创业板指定信息披露网站披露了《关于部分已授予限制性股票回购注销完成的公告》，公司已于2015年6月4日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了78.9万股限制性股票注销手续。
7、2016年4月1日，公司第三届董事会第九次会议和第三届监事会第六次会议审议通过了《关于回购注销离职激励对象已授予限制性股票的议案》和《关于回购注销第二个解锁期已授予限制性股票的议案》，同意将离职激励对象高万永、马文亮、谢宝勇、费鹏等4人已获授但未解锁的全部限制性股票31.5万股及未达到解锁条件的第二个解锁期的118.8万股限制性股票，共计150.3万股限制性股票予以回购注销。
二、本次回购注销的情况
1、限制性股票回购注销的原因、数量及价格
2014年8月18日，公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，高万永、马文亮、谢宝勇、费鹏作为激励对象分别被授予限制性股票9万、5万、1.5万、19.5万股，截至离职前，以上四名激励对象仍分别持有限制性股票8.1万、4.5万、1.35万、17.55万股。目前，以上四名原激励对象已经离职，其合计持有的31.5万股限制性股票应按照规定予以回购注销。
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，公司2015年归属于母公司股东的净利润为1,271.85万元，净利润的增长率为-44.35%，营业收入为39,016.53万元，营业收入增长率为15.79%。以上指标未达到公司《激励计划》第二个解锁期的业绩考核条件“2015年公司净利润增长率较2013年不低于25%” 以及“2015年公司营业收入增长率较2013年不低于30%”的标准。根据激励计划
的规定，若当年未达到解锁条件，激励对象考核当年可解锁的限制性股票均不得解锁，由公司回购注销。因此，公司拟将未达到解锁条件的第二个解锁期的118.8万股（公司已授予限制性股票645万股，减去2015年、2016年6名离职激励对象合计回购注销的51万股，剩余594万股的20%）限制性股票予以回购注销。
综上所述，公司决定回购注销限制性股票共计150.3万股，本次拟回购注销限制性股票的回购价格为4.16元。
2、占总股本的比例
本次回购前，公司总股本为268,091,197股。本次回购涉及85名激励对象，回购限制性股票150.3万股，占回购前公司总股本的0.5606%。
经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司上述限制性股票的注销事宜已经于2016年6月17日完成。
三、本次回购后公司股本结构变动情况
本次变动增减（＋，
本次变动前 本次变动后
－）
数量 比例 其他 小计 数量 比例
一、有限售条件股份 135,585,938 50.57%-1,503,000-1,503,000 134,082,938 50.30%
1、国家持股 0 0.00% 0 0 0 0.00%
2、国有法人持股 0 0.00% 0 0 0 0.00%
3、其他内资持股 135,585,938 50.57%-1,503,000-1,503,000 134,082,938 50.30%
其中：境内法人持股 24,415,415 9.11% 0 0 24,415,415 9.16%
境内自然人持股 111,170,523 41.47%-1,503,000-1,503,000 109,667,523 41.14%
4、外资持股 0 0.00% 0 0 0 0.00%
其中：境外法人持股 0 0.00% 0 0 0 0.00%
境外自然人持股 0 0.00% 0 0 0 0.00%
二、无限售条件股份 132,505,259 49.43% 0 0 132,505,259 49.70%
1、人民币普通股 132,505,259 49.43% 0 0 132,505,259 49.70%
2、境内上市的外资股 0 0.00% 0 0 0 0.00%
3、境外上市的外资股 0 0.00% 0 0 0 0.00%
4、其他 0 0.00% 0 0 0 0.00%
三、股份总数 268,091,197 100.00%-1,503,000-1,503,000 266,588,197 100.00%
特此公告。
深圳万讯自控股份有限公司
董事会
2016年6月20日
