证券代码：300112 证券简称：万讯自控 公告编号：2012-003
深圳万讯自控股份有限公司
第二届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳万讯自控股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第二次会议(以
下简称“本次会议”)于2012年3月28日在深圳市南山区高新技术产业园北区三号
路公司六楼会议室召开。有关的会议通知已于2012年3月16日由董事会办公室以
书面和传真的方式通知全体董事，本次会议应到董事7名，实到董事7名，公司监
事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开和表决等符合《中华人民
共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
本次会议由董事长傅宇晨先生主持，经与会董事逐项审议与表决，形成决议
如下：
1、审议通过《2011 年度总经理工作报告》
本议案以7票同意，0票弃权，0票反对的表决结果获得通过。
2、审议通过《2011年度董事会工作报告》
本议案以7票同意，0票弃权，0票反对的表决结果获得通过。
本议案尚需提交公司2011年年度股东大会审议通过。
《2011年度董事会工作报告》详见《2011年年度报告》“第三节 董事会报
告”。公司独立董事王岩、胡琴、杨春涛及历任独立董事宋新宇、刘宁向董事会
递交了《2011年度独立董事述职报告》并将在2011年年度股东大会上述职，具体
内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
3、审议通过《2011年度财务决算报告》
本议案以7票同意，0票弃权，0票反对的表决结果获得通过。
本议案尚需提交公司2011年年度股东大会审议通过。
《2011年度财务决算报告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
4、审议通过《2011年年度报告》及《2011年年度报告摘要》
本议案以7票同意，0票弃权，0票反对的表决结果获得通过。
本议案尚需提交公司2011年年度股东大会审议通过。
《2011年年度报告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站，《2011
年年度报告摘要》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站及《证券时报》。
5、审议通过《2011 年度经审计财务报告》
中审国际会计师事务所有限公司于 2012 年 3 月 28 日出具了中审国际审字
2012]01020041 号《审计报告》，该报告为标准无保留意见审计报告。
本议案以7票同意，0票弃权，0票反对的表决结果获得通过。
《2011年度审计报告》详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
6、审议通过《2011年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》
经中审国际会计师事务所有限公司审计，公司 2011 年度实现归属母公司股
东净利润 24,583,598.87 元，提取法定盈余公积金 2,589,087.10 元，截至 2011
年 12 月 31 日，可供股东分配的利润为 67,041,809.60 元。公司年末资本公积金
余额 246,329,051.68 元。
公司2011年度利润分配预案为：拟以2011年末总股本10,744.5万股为基数，
向全体股东以每10股派发人民币0.7元现金（含税）的股利分红，合计派发现金
红利人民币752.12万元。同时，以资本公积金每10股转增5股，共计5,372.25万
股,转增后股本增至16,116.75万股。
本议案以7票同意，0票弃权，0票反对的表决结果获得通过。
本议案尚需提交公司2011年年度股东大会审议通过。
7、审议通过《2011年度内部控制自我评价报告》
公司独立董事对《内部控制自我评价报告》发表了独立意见，监事会对《内
部控制自我评价报告》发表了核查意见，会计师事务所对《内部控制自我评价报
告》出具了鉴证意见，保荐机构对《内部控制自我评价报告》出具了核查意见，
具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
本议案以7票同意，0票弃权，0票反对的表决结果获得通过。
8、审议通过《2011年度募集资金存放和使用情况报告》
公司独立董事对《2011年度募集资金存放和使用情况报告》发表了独立意见，
监事会对《2011年度募集资金存放和使用情况报告》发表了核查意见，会计师事
务所对《2011年度募集资金存放和使用情况报告》出具了鉴证意见，保荐机构对
《2011年度募集资金存放和使用情况报告》出具了专项核查意见，具体内容详见
中国证监会指定创业板信息披露网站。
本议案以7票同意，0票弃权，0票反对的表决结果获得通过。
9、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
经公司独立董事事前认可，同意续聘中审国际会计师事务所有限公司为公司
2012年度的审计机构，聘期至公司2012年度股东大会时止。
本议案以7票同意，0票弃权，0票反对的表决结果获得通过。
本议案尚需提交公司2011年年度股东大会审议通过。
10、审议通过《关于修改公司章程的议案》
因公司 2011 年度公积金转增股本，因此需对公司章程的下述条款进行修改：
第六条 公司注册资本：人民币 10,744.5 万元；
修改为: 第六条 公司注册资本：人民币 16,116.75 万元；
第十六条 公司的股份总数为 10,744.5 万股，均为普通股。公司发行的股票，
以人民币标明面值，每股面值 1.0 元。
修改为：第十六条 公司的股份总数为16,116.75万股，均为普通股。公司发
行的股票，以人民币标明面值，每股面值1.0元。
本议案以7票同意，0票弃权，0票反对的表决结果获得通过。
本议案尚需提交公司2011年年度股东大会审议通过。
11、审议通过《关于使用部分超募资金收购上海雄风自控工程有限公司100%
股权的的议案》
为拓宽公司产品线及销售渠、提高募集资金使用效率及增加新的利润增长
点，公司拟使用超募资金人民币5,287.5万元收购上海雄风自控工程有限公司
100%的股权。
本议案以7票同意，0票弃权，0票反对的表决结果获得通过。
本议案尚需提交公司2011年年度股东大会审议通过。
《收购上海雄风自控工程有限公司100%股权的可行性分析报告》详见中国证
监会指定创业板信息披露网站。
12、审议通过《关于使用部分超募资金收购天津市亿环自动化仪表技术有限
公司部分股权并增资的议案》
为完善公司主营产品结构、充分整合双方的优势资源，公司拟使用超募资金
人民币2,500万元用于收购天津市亿环自动化仪表技术有限公司部分股权并增
资，本次交易完成后，公司将占天津亿环60%的股权。
本议案以7票同意，0票弃权，0票反对的表决结果获得通过。
本议案尚需提交公司2011年年度股东大会审议通过。
《收购天津市亿环自动化仪表技术有限公司部分股权并增资的可行性分析
报告》详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
13、审议通过《关于召开2011年年度股东大会的议案》
公司定于2012年4月20日上午9:30在深圳市南山区高新技术产业园北区三号
路公司五楼大会议室召开2011年年度股东大会。
本议案以7票同意，0票弃权，0票反对的表决结果获得通过。
《关于召开2011年年度股东大会的通知》详见中国证监会指定创业板信息披
露网站。
特此公告。
深圳万讯自控股份有限公司
董事会
2012年3月28日
