证券代码：300111 证券简称：向日葵 公告编号：2018—042
浙江向日葵光能科技股份有限公司
重大资产重组延期复牌公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江向日葵光能科技股份有限公司（以下简称“公司”或“向日葵”）因筹划出售资产及购买资产的重大事项，经公司申请，公司股票（证券简称：向日葵，证券代码：300111）自2018年6月4日开市起停牌，公司于2018年6月4日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露了《重大事项停牌公告》（公告编号：2018—021）；并于2018年6月11日披露了《重大事项停牌进展公告》（公告编号：2018—022）。2018年6月19日，公司披露了《重大资产重组停牌公告》（公告编号：2018—024），确认购买资产事项构成重大资产重组，公司股票转入重大资产重组程序继续停牌。2018年6月25日、2018年7月2日，公司分别披露了《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2018—027）、《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2018—028）。
鉴于本次重大资产重组相关尽职调查、审计、评估等工作量较大，重组方案的相关内容仍需进一步商讨、论证和完善，经公司申请，公司股票于2018年7月4日上午开市起继续停牌，并于2018年7月4日披露《重大资产重组延期复牌公告》（公告编号：2018—029）。公司分别于2018年7月9日、2018年7月16日、2018年7月23日、2018年7月30日披露了《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2018—030、2018—033、2018—034、2018—039）。
截止本公告披露日，公司及有关各方正在积极推进本次重大资产重组事项相关工作，但鉴于本次重大资产重组相关尽职调查、审计、评估等工作量较大，涉及协调沟通工作较多，重组方案的相关内容仍需进一步商讨、论证和完善。根据《创业板信息披露业务备忘录第22号—上市公司停复牌业务》的规定，公司于2018年8月2日召开第三届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于重大资
产重组延期复牌的议案》。经公司向深圳证券交易所申请，公司股票将于2018年8月3日（星期五）上午开市起继续停牌，预计继续停牌时间不超过1个月，累计停牌时间不超过3个月，即预计复牌时间不晚于2018年9月3日。
根据目前进展，公司本次重大资产重组相关情况公告如下：
一、本次重大资产重组的基本情况及进展
公司本次拟通过发行股份方式收购浙江贝得药业有限公司（以下简称“标的公司”）100%股权。
1、标的资产的基本情况
标的资产名称：浙江贝得药业有限公司
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本：贰亿伍仟伍佰陆拾叁万伍仟陆佰捌拾伍元
法定代表人：唐小波
经营范围：生产：冻干粉针剂、粉针剂（头孢菌素类）、片剂（含头孢菌素类）、胶囊剂（含头孢菌素类）、原料药（阿德福韦酯、拉西地平、泮托拉唑钠、阿奇霉素、克拉霉素）、干混悬剂（含头孢菌素类）、副产品（年回收：丙酮1500吨、二氯甲烷34000吨、甲醇2000吨、乙醇4000吨、甲基叔丁基醚3800吨、六甲基二硅醚100吨）、二甲基亚砜、溴化钾、硫氰酸钠、对甲苯磺酸钠、亚硫酸钠和硫酸钠混合物；销售自产产品；医药化工技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务、货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、交易金额范围：8-10亿元人民币（具体金额尚需经审计评估后双方另行谈判）
3、交易对方：本次交易对方为标的公司现有股东绍兴向日葵投资有限公司（以下简称“交易对方”）。交易对方实际控制人为胡爱，为向日葵实际控制人吴建龙之妻，本次交易构成关联交易。
4、交易方式：本次交易拟通过发行股份方式购买标的公司100%股权权益。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
5、与现有或潜在交易对方的沟通、协商情况
截至目前，公司已与交易对方签署了《浙江向日葵光能科技股份有限公司发
行股份购买浙江贝得药业有限公司100%股权之意向协议书》，具体内容详见公司于2018年6月15日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《重大资产重组停牌公告》（公告编号：2018—024）。目前，公司与相关方就本次重组方案的具体细节在进一步磋商，尚未签署正式协议。
6、本次重大资产重组涉及的中介机构及进展情况
公司已聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次交易的审计机构，聘请银信资产评估有限公司担任本次交易的评估机构，拟聘请浙商证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，拟聘请国浩律师（杭州）事务所担任本次交易的法律顾问。
截止目前，各项工作均处于有序推进过程中。标的公司及交易对手方法律方面尽职调查已基本完成，目前正在取得相关外部文件，完善部分细节；审计工作已经基本完成2016、2017年度及2018年1-6月的现场工作，正在进一步补充资料、整理工作底稿、完善核查程序，并进行提交内核的准备工作；资产评估正在进行评估值的测算论证工作；交易协议基本框架确定，待评估完成后确定对价、业绩承诺及其他细节。
7、本次交易是否需经有权部门事前审批及进展情况
本次交易需经本公司董事会和股东大会、交易对方有权机构审议通过，不涉及需要其他有权部门事前审批的事项。本次交易在经公司董事会及股东大会审议通过后，尚需取得中国证监会的核准（具体方案以经公司董事会审议并公告的重大资产重组预案或者报告书为准）。
二、申请延期复牌的原因
鉴于本次重大资产重组涉及的工作量较大，各项工作正在推进中，重组方案的相关内容仍需进一步商讨、论证和完善。公司预计无法在原计划的2018年8月3日前按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组（2017年修订）》的要求披露重大资产重组预案或者报告书。
三、后续工作安排及风险提示
停牌期间，公司将尽最大可能抓紧推进重组工作，争取在2018年9月3日（星期一）前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号
—上市公司重大资产重组（2017年修订）》要求的重大资产重组预案或报告书，并根据深圳证券交易所的相关规定及时申请复牌。
如公司在停牌期限内终止筹划重大资产重组，公司将及时披露终止筹划重大资产重组相关公告，并承诺自复牌之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组。
本次重组复牌前，公司与重组相关方将继续推进本次重大资产重组事项的各项工作，尽快落实、确定具体的交易方案，履行必要的报批和审议程序；督促各中介机构加快完成相关尽职调查、审计、评估工作，并根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，编制重大资产重组预案或报告书及其他相关文件；按照有关规定并结合停牌期间相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况；并及时履行本次重大资产重组所需的内部决策程序，确保本次重组顺利推进。
停牌期间，公司将根据有关规定及时履行信息披露义务，公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）,有关公司的信息均在上述指定媒体披露的信息为准。公司本次筹划的重大资产重组事项尚存在不确定性，敬请广大投资者关注公司后续公告，注意投资风险。
特此公告。
浙江向日葵光能科技股份有限公司董事会
