浙商证券股份有限公司
关于浙江向日葵大健康科技股份有限公司
重大资产购买暨关联交易
2021年度业绩承诺实现情况的核查意见及致歉声明
浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”）作为 浙江向日葵大健康科技股份有限公司（以下简称“上市公司”、“向日葵”）支付现金购买浙江贝得药业有限公司（以下简称“标的公司”、“贝得药业”）60%股权暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法（2020年3月修订）》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的要求，对补偿义务人绍兴向日葵投资有限公司（以下简称“交易对方”、“向日葵投资”）作出的关于贝得药业2021年度业绩承诺实现情况进行了核查，并发表意见如下：
一、业绩承诺情况
根据上市公司与向日葵投资于2019年4月25日签署的《利润补偿协议》及于2019年5月21日签署的《<利润补偿协议>之补充协议一》，向日葵投资承诺贝得药业2019年、2020年和2021年（以下简称“承诺年度”）实现的经审计的税后净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别不低于人民币4,050万元、4,850万元和6,200万元。
如果标的公司在承诺年度实现的实际净利润未达到该年度净利润承诺数，向日葵投资应就根据利润补偿协议约定计算出的应补偿金额以现金对上市公司进行补偿。
二、业绩承诺的主要条款
根据上市公司与向日葵投资2019年4月25日签署的《利润补偿协议》及2019年5月21日签署的《<利润补偿协议>之补充协议一》，向日葵投资对业绩承诺及补偿的安排如下：
（一）利润补偿方式计算
向日葵投资利润补偿期间内每年度的补偿金额按照如下方式计算：
每年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实
际净利润数）×本次交易的标的资产的对价总额÷承诺年度内各年的承诺净利润总和－已补偿金额。
以上公式运用中，应遵循：（a）前述净利润数均应当以标的公司净利润扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；（b）累积补偿金额不超过标的资产交易价格。在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不回冲。
（二）减值测试及补偿
在承诺年度期限届满时，向日葵将聘请具有从事证券期货从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具专项核查意见。如果标的资产期末减值额>已补偿金额，向日葵投资应对向日葵另行补偿。
因标的资产减值应补偿金额的计算公式为：
另需补偿金额=标的资产期末减值额－承诺年度期限内已补偿金额。
无论如何，标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过本次交易标的资产的交易价格。
（三）补偿的实施
在承诺年度，如果贝得药业实际净利润未达到该年度净利润承诺数，则向日葵应在根据利润补偿协议的规定计算出利润差额后 10 个工作日内将计算结果以及会计师的专项核查意见以书面方式通知向日葵投资，若向日葵投资收到通知之日起 10 个工作日内（以下简称“异议期”）未提出异议的，应在异议期满后的30 日内以现金方式向上市公司支付当期应补偿金额。
承诺年度期限届满，如果标的资产期末减值额>已补偿金额，则向日葵应在专项核查意见及减值测试结果正式出具后 15 个工作日内将按利润补偿协议计算的另需补偿金额以及会计师的专项核查意见以书面方式通知向日葵投资，若向日葵投资收到通知之日起 10 个工作日内未提出异议的，应在异议期满后的 30 日内以现金方式向上市公司支付另需补偿金额。
（四）补偿数额的调整
上市公司和向日葵投资双方一致同意，在承诺年度期限内，如果发生签署利润补偿协议时所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、疫情或其他天灾等自然灾害，以及战争、骚乱、罢工等社会性事件，导致贝得药业实际净利润低于承诺净利润或利润延迟实现的，双
方可协商一致，免除或减轻向日葵投资的补偿责任。
双方一致同意，在承诺年度期限内，上市公司处置截至交割日前贝得药业用于主营业务的主要资产需要取得向日葵投资的同意，以免影响向日葵投资承诺的贝得药业的净利润的实现。
（五）违约责任
1、《利润补偿协议》约定如下
双方一致同意，除《利润补偿协议》另有约定以外，如果向日葵投资违反其在《利润补偿协议》约定的任何义务，则向日葵投资应就其违约行为给上市公司造成的全部损失承担赔偿责任。
2、《<利润补偿协议>之补充协议一》补充约定如下：
（1）双方一致同意，若向日葵投资未能按照《利润补偿协议》的约定向上市公司支付当期应补偿金额的，除承担继续履行《利润补偿协议》约定义务外，每逾期一日，应向上市公司支付应支付未支付部分补偿金额的万分之五的违约金。
（2）双方一致同意，如果向日葵投资违反其在《利润补偿协议》项下的任何其他义务，则向日葵投资应就其违约行为给上市公司造成的全部损失承担赔偿责任。
（六）协议的成立、生效或解除
1、《利润补偿协议》约定如下
（1）经上市公司董事会批准签订本协议，且上市公司法定代表人或者授权代表签字并加盖单位公章，向日葵投资法定代表人或者授权代表签字并加盖单位公章后本协议成立。
（2）《利润补偿协议》为《股权转让协议》之不可分割的一部分，与《股权转让协议》同时生效。
（3）如《股权转让协议》解除、终止或被认定为无效，则《利润补偿协议》亦解除、终止或失效。
2、《<利润补偿协议>之补充协议一》补充约定如下：
（1）《<利润补偿协议>之补充协议一》系《利润补偿协议》的不可分割的一部分，与《利润补偿协议》具有同等法律效力，《<利润补偿协议>之补充协议一》与《利润补偿协议》约定不一致的，以《<利润补偿协议>之补充协议一》
为准，《<利润补偿协议>之补充协议一》未约定的，按《利润补偿协议》约定为准。
（2）经上市公司董事会批准签订本协议，且上市公司法定代表人或者授权代表签字并加盖单位公章，向日葵投资法定代表人或者授权代表签字并加盖单位公章后《<利润补偿协议>之补充协议一》成立，并与《利润补偿协议》同时生效。
三、2021年度业绩承诺完成情况
贝得药业2021年财务报告业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了《浙江贝得药业有限公司审计报告及财务报表2021年1月1日-2021年12月31日》（信会师报字[2022]第ZF10378号）和《关于浙江贝得药业有限公司2021年度业绩承诺完成情况专项审核报告》（信会师报字[2022]第ZF10377号）。经审计贝得药业2021年度扣除非经常性损益后的净利润为2,656.89万元，与向日葵投资承诺的贝得药业2021年度扣除非经常性损益后的净利润6,200万元少3,543.11万元，贝得药业2021年度业绩承诺未完成。
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2019年度至2021年度贝得药业实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润累计为9,687.91万元，较向日葵投资所承诺的贝得药业2019年至2021年累计承诺净利润15,100.00万元少5,412.09万元，三年累计的业绩承诺完成率为64.16%，未达到业绩承诺要求。2021年度，向日葵应收业绩承诺方向日葵投资的业绩补偿金额为8,329.82万元。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于浙江向日葵大健康科技股份有限公司支付现金购买资产2021年末减值测试报告专项审核报告》（信会师报字[2022]第ZF10392号），标的资产贝得药业业绩承诺期满60%股权的评估价值减值金额为1,533.20万元，小于承诺期限内已补偿与应补偿的合计金额12,723.78万元，向日葵投资无需对向日葵另行补偿。
综上所述，根据贝得药业减值数据和《利润补偿协议》中约定的减值测试及补偿计算公式，2021年度上市公司应收业绩承诺方向日葵投资的业绩补偿金额为8,329.82万元。
四、浙商证券对业绩承诺的实现情况的核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
2019年度至2021年度贝得药业累计实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润累计为9,687.91万元，较向日葵投资所承诺的贝得药业2019年至2021年累计承诺净利润15,100.00万元少5,412.09万元，三年累计的业绩承诺完成率为64.16%，未达到业绩承诺要求。本独立财务顾问将敦促上市公司及相关方依照相关规范性文件、利润补偿协议及其补充协议履行各自义务，保护中小投资者利益。
五、致歉声明
本独立财务顾问对标的资产未达到盈利预测目标深感遗憾，并向广大投资者诚恳致歉。本独立财务顾问及主办人仍将持续监督和敦促业绩承诺方按照相关规定和程序，积极履行本次重组中关于业绩补偿的相关承诺，保护中小投资者利益。（以下无正文）
（本页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于浙江向日葵大健康科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易 2021 年度业绩承诺实现情况的核查意见及致歉声明》的签章页）
财务顾问主办人：
赵 华 黄 杰
浙商证券股份有限公司
2022 年 4 月 21 日
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