证券代码：300111 证券简称：向日葵 公告编号：2018—024
浙江向日葵光能科技股份有限公司
重大资产重组停牌公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、停牌事由和工作安排
浙江向日葵光能科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）因筹划出售资产及购买资产的重大事项，经公司申请，公司股票（证券简称：向日葵，证券代码：300111）自2018年6月4日开市起停牌，公司于2018年6月4日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露了《重大事项停牌公告》（公告编号：2018—021）；并于2018年6月11日披露了《重大事项停牌进展公告》（公告编号：2018—022）。
现本公司确认，本次购买资产事项构成重大资产重组，因相关事项存在不确定性，为维护广大投资者利益，避免公司股价造成重大影响，根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票自2018年6月19日（星期二）开市起继续停牌。
公司承诺于2018年7月4日前按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组（2017年修订）》的要求披露重大资产重组预案或者报告书。逾期未能披露重大资产重组预案或者报告书的，公司将根据重组推进情况确定是否向深圳证券交易所申请延期复牌。若公司未提出延期复牌申请或者延期复牌申请未获同意的，公司股票将于停牌后1个月内恢复交易。若公司在停牌期限内终止筹划重大资产重组的，公司将及时披露终止筹划重大资产重组相关公告并申请复牌。公司承诺自股票复牌之日起1个月内不再筹划重大资产重组事项。
停牌期间，公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。
二、本次重大资产重组的基本情况
1、标的资产的基本情况
标的资产名称：浙江贝得药业有限公司
企业性质：有限责任公司（台港澳与境内合资）
注册资本：3980万美元
法定代表人：唐小波
经营范围：生产：冻干粉针剂、粉针剂（头孢菌素类）、片剂（含头孢菌素类）、胶囊剂（含头孢菌素类）、原料药（阿德福韦酯、拉西地平、泮托拉唑钠、阿奇霉素、克拉霉素）、干混悬剂（含头孢菌素类）、副产品（年回收：丙酮1500吨、二氯甲烷34000吨、甲醇2000吨、乙醇4000吨、甲基叔丁基醚3800吨、六甲基二硅醚100吨）、二甲基亚砜、溴化钾、硫氰酸钠、对甲苯磺酸钠、亚硫酸钠和硫酸钠混合物；销售自产产品；医药化工技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、交易金额范围：8-10亿元人民币（具体金额尚需经审计评估后双方另行谈判）
3、意向协议书的主要内容
公司与标的公司及其控股股东绍兴向日葵投资有限公司签署了《浙江向日葵光能科技股份有限公司发行股份购买浙江贝得药业有限公司100%股权之意向协议书》，主要条款包括：
各方已就由上市公司通过向标的公司全体股东发行股份的方式，购买标的公司全体股东持有的标的公司100%股权权益达成基本意向，本意向协议书记录了拟议交易的主要条款，各方应按本意向协议的内容尽最大努力推进拟议交易。
（1）交易各方：
收购方：浙江向日葵光能科技股份有限公司
出售方：标的公司全体股东
标的公司：浙江贝得药业有限公司
标的资产：标的公司100%股权权益
上市公司以向标的公司全体股东发行股份的方式购买标的公司100%的股权权益。
（3）交易对价：
本次交易对价按照收购方聘任的本次交易的评估机构出具的评估报告中所载明的标的资产评估值为基础，由双方谈判后确定。发行股份购买资产价格确定以公布预案或草案的上市公司董事会决议公告日为基准日，发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
（4）对价支付方式：
上市公司以发行股份的方式向标的公司股东支付全部交易对价，具体支付方式另行谈判。
（5）业绩承诺及业绩补偿：
双方就业绩承诺及业绩补偿和奖励另行谈判。
三、本次重组涉及的中介机构聘请情况
公司初步考虑拟聘请浙商证券股份有限公司、立信会计师事务所（特殊普通合伙）、国浩律师（杭州）事务所、银信资产评估有限公司分别作为本次重大资产重组的独立财务顾问、审计机构、法律服务机构、评估机构。
四、必要风险提示
本公司筹划的重大资产重组事项，尚存在较大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
五、备查文件
1、经公司董事长签字的停牌申请；
2、有关资产重组的相关协议或者证明文件；
3、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
浙江向日葵光能科技股份有限公司董事会
