证券代码：300110 证券简称：华仁药业 公告编号：2023-022
华仁药业股份有限公司
关于与特定对象签订附条件生效的股份认购协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、公司本次向特定对象发行股票的认购对象之一为公司控股股东天授大健康，其认购公司本次向特定对象发行股票以及与公司签署附条件生效的股份认购协议构成关联交易。
2、公司于 2023 年 3 月 23 日召开第七届董事会第二十次会议和第七届监事
会第十一次会议，审议通过了关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票的相关议案，公司本次向特定对象发行股票涉及的关联交易事项尚须提交股东大会审议批准，关联股东将回避表决。
3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次向特定对象发行股票尚需取得有权国有资产监督管理主体批准、公司股东大会批准并经交易所审核通过、中国证监会同意注册后方可实施。本次发行能否获得上述批准和注册以及上述批准和注册的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
（一）交易基本情况
华仁药业股份有限公司（以下简称“公司”或“华仁药业”）拟向特定对象发行A 股股票（以下简称“本次发行”或“本次向特定对象发行股票”）。本次发行拟募集资金不超过人民币 133,985.10 万元（含本数），且发行股份数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过 354,663,894 股（含本数）。
2023 年 3 月 23 日，公司与控股股东西安曲江天授大健康投资合伙企业（有限
合伙）（以下简称“天授大健康”）签署了《华仁药业股份有限公司向特定对象发行股票之股份认购协议》，天授大健康拟以现金方式认购公司本次向特定对象发行股票的数量为不低于本次向特定对象发行股票实际发行数量的 20%，最终认购金额以有权国有资产监督管理主体批准确认的认购数量乘以发行价格为准。该协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章且在公司本次向特定对象发行股票取得有权国有资产监督管理主体批准、公司股东大会批准并经深圳证券交易所（以下简称“交易所”）审核通过、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册后生效。
2023 年 3 月 23 日，公司与自然人阮传明签署了《华仁药业股份有限公司向
特定对象发行股票之股份认购协议》，自然人阮传明拟以现金不低于人民币 16,000万元（大写：壹亿陆仟万圆整）认购公司本次向特定对象发行股票。自然人阮传明最终认购数量以最终确认的认购金额除以发行价格为准。该协议经公司法定代表人或授权代表签字并加盖公章且自然人阮传明完成签字，在公司本次向特定对象发行股票取得有权国有资产监督管理主体批准、公司股东大会批准并经交易所审核通过、中国证监会同意注册后生效。
（二）关联关系
本次向特定对象发行股票的发行对象为包括天授大健康、阮传明在内的符合中国证监会规定的不超过 35 名（含 35 名）投资者。截至本公告披露日，天授大健康持有公司236,442,597股股份，持股比例为20%，为公司控股股东。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，天授大健康为公司的关联方，上述交易属于关联交易。自然人阮传明不是公司的关联方，上述交易不属于关联交易。
（三）审批程序
本次向特定对象发行股票的相关议案已于 2023 年 3 月 23 日经第七届董事会
第二十次会议和第七届监事会第十一次会议审议通过。公司董事会、监事会审议相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行了关联交易的审议和表决程序，独立董事发表了事前认可意见和明确同意的独立意见，关联董事、关联监事已回避表决。
根据有关法律法规规定，本次发行尚需取得有权国有资产监督管理主体批准、公司股东大会批准并经交易所审核通过、中国证监会同意注册后方可实施。在公司股东大会审议相关议案时，关联股东在股东大会上对本次发行相关事项将
回避表决。在完成上述审批手续之后，公司将向交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次向特定对象发行股票的全部呈报批准程序。本次发行能否获得上述批准和注册以及上述批准和注册的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
（四）不构成重大资产重组
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易方基本情况
（一）西安曲江天授大健康投资合伙企业（有限合伙）
公司名称：西安曲江天授大健康投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91610133MA6WU3E32Y
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：西安曲江永徽大健康投资管理有限公司
注册资本：115000 万元人民币
成立日期：2019 年 5 月 27 日
注册地址：西安曲江新区雁展路 1111 号莱安中心 T1 栋 2405 室
经营范围：股权投资、创业投资、投资管理（不得以公开方式募集资金，仅限以自有资产投资）；资产管理；投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：
主要财务数据（未经审计）：
单位：元
项目 2022 年度
营业收入 0
利润总额 4,185,099.58
净利润 4,185,099.58
项目 2022 年 12 月 31 日
资产总额 1,094,715,846.02
负债总额 4,370,000.00
净资产 1,090,345,846.02
天授大健康未被列为失信被执行人。
（二）阮传明
姓名 阮传明
性别 男
国籍 中国
身份证号 452826*******0018
住所 广西壮族自治区钦州市
是否取得其他国家或 否
者地区的居留权
1991 年 1 月至今任广西明健药业有限公司董事；2020
年 3 月至今任浦北淇源投资有限责任公司执行董事兼总
经理；2021 年 10 月至今任南宁耀东测控技术有限公司
主要任职情况 执行董事兼总经理；2020 年 3 月至今任浦北昌瑞包装有
限责任公司执行董事兼总经理；1996 年 6 月至 2022 年
底任广西裕源药业有限公司总经理；2020年11月至2022
年底任浦北县新科药品包装有限公司总经理
三、交易标的基本情况
本次交易的标的为公司本次向特定对象发行的人民币普通股（A 股）股票。
四、交易的定价政策及定价依据
本次向特定对象发行股票采取询价发行方式，本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。最终发行价格在本次向特定对象发行申请获得中国证监会的注册文件
后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定，根据本次发行申购报价情况，按照价格优先等原则确定，但不低于前述发行底价。天授大健康、阮传明不参与询价过程，但承诺接受询价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次向特定对象发行的 A 股股票。若本次发行未能通过上述询价方式产生发行价格，天授大健康、阮传明将继续参与认购，并以本次发行底价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%）作为认购价格。
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易
总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。若公司股票在该 20 个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转
增股本数，调整后发行底价为 P1。
五、交易协议的主要内容
（一）公司与天授大健康签署的附条件生效的股份认购协议
1、协议主体、签订时间
甲方（发行人）：华仁药业股份有限公司
乙方（认购人）：西安曲江天授大健康投资合伙企业（有限合伙）
签订时间：2023 年 3 月 23 日
2、认购股份数量及价格
（1）甲方本次向特定对象发行股票发行的股票类型为境内上市人民币普通股（A 股流通股），股票面值为 1 元人民币，拟发行股票数量具体以经交易所发行上市审核并报中国证监会注册结果为准，不超过发行前总股本的 30%。
（2）甲方本次向特定对象发行股票采取询价发行方式，本次向特定对象发行
的定价基准日为发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。最终发行价格在本次向特定对象发行申请获得中国证监会的注册文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由甲方董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定，根据本次发行申购报价情况，按照价格优先等原则确定，但不低于前述发行底价。
其中，定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股
票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
乙方不参与询价过程，但承诺接受询价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次向特定对象发行的 A 股股票。若本次发行未能通过上述询价方式产生发行价格，乙方将继续参与认购，并以本次发行底价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%）作为认购价格。
（3）在本次向特定对象发行股票定价基准日至发行日期间，甲方如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照交易所的相关规则对发行股票数量
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