华仁药业股份有限公司
关于控股股东签署《股份转让协议》、《表决权委托协议》
暨公司控股股东、实际控制人拟发生变更的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完
整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、公司控股股东广东永裕恒丰投资有限公司及永裕恒丰投资管理有限公司已与受让方西安曲江文化金融控股有限公司签署《股份转让协议》及《表决权委托协议》，约定向受让方或受让方成立的主体（以下简称“受让方”或“曲江金控”）转让其持有的公司236,442,597股（占上市公司总股本的20%），同时，广东永裕恒丰投资有限公司及永裕恒丰投资管理有限公司同意自上市公司完成董事会、监事会改选之日起，将其持有的剩余全部上市公司股票对应的表决权委托给受让方行使，委托期限为上市公司完成新一届董事会、监事会改选之日起36个月。本次受让方为国有资本平台，股权转让事项需取得受让方主管机关的审批同意。
2、本次协议转让股份事项需深圳证券交易所进行合规性确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续。
3、若本次协议转让实施完成，西安曲江文化金融控股有限公司或其成立的主体将持有公司236,442,597股，占上市公司总股本的20%，成为公司的控股股东，公司实际控制人将变更为西安曲江新区管理委员会。
4、上述事项是否获得批准存在不确定性，本次股份转让是否能够最终完成尚存在一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
华仁药业股份有限公司于2019年5月8日接到控股股东广东永裕恒丰投资有限公司及永裕恒丰投资管理有限公司（以下简称“永裕恒丰投资及永裕恒丰投资管理”）通知，其于2019年5月7日与受让方西安曲江文化金融控股有限公司签署《股份转让协议》及《表决权委托协议》，约定永裕恒丰投资及永裕恒丰投
让其持有的公司236,442,597股（占上市公司总股本的20%），其中，永裕恒丰投资转让199,992,200股，持股比例16.92%；永裕恒丰投资管理转让36,450,397股，持股比例3.08%）。同时，永裕恒丰投资及永裕恒丰投资管理同意自上市公司完成董事会、监事会改选之日起，将其持有的剩余全部上市公司股票对应的表决权委托给受让方行使，委托期限为上市公司完成董事会、监事会改选之日起36个月。
本次受让方为国有资本平台，股权转让事项需取得受让方主管机关的审批同意，若本次转让实施完成，曲江金控或其成立的主体将持有公司236,442,597股，占上市公司总股本的20%，成为公司的控股股东，公司实际控制人将变更为西安曲江新区管理委员会。
现将具体情况公告如下：
一、交易各方的基本情况
（一）出让方
1、企业名称：广东永裕恒丰投资有限公司
注册地址：广州市天河区海安路13号之一2801房
法定代表人：周希俭
注册资本：49,600万
统一社会信用代码：914401010784084288
成立日期：2013年09月04日
营业期限：2013年09月04日至长期
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围：企业自有资金投资;投资咨询服务;房地产开发经营;商品信息咨询服务;市场调研服务;能源技术研究、技术开发服务;企业管理咨询服务;企业财务咨询服务;资产管理(不含许可审批项目);货物进出口(专营专控商品除外);技术进出口;商品批发贸易(许可审批类商品除外);商品零售贸易(许可审批类商品除外);自有房地产经营活动;房屋租赁;场地租赁(不含仓储);物业管理。
注册地址：上海市长宁区金钟路658弄16号甲、16号乙2层A217室
法定代表人：周希俭
注册资本：10,000万
统一社会信用代码91310105MA1FWOPC4D
成立日期 2015年11月29日
营业期限 2015年11月29日至长期
企业类型 有限责任公司
联系电话 021-62036999
经营范围 投资管理，投资咨询，商品信息咨询，房地产开发与经营，企业管理咨询，财务咨询（不得从事代理记账），资产管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（二）受让方
企业名称：西安曲江文化金融控股有限公司
统一社会信用代码：91610133MA6W1F9U65
法定代表人：黄顺绪
注册资本：500,000万元
成立日期：2018年8月8日
注册地址：西安曲江新区杜陵邑南路6号4号楼1层
经营范围：对金融及金融服务性机构进行投资;股权投资及管理;资产管理;资产处置、并购与重组;投资策划与咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
股权结构：西安曲江文化金融控股有限公司的控股股东和实际控制人为西安曲江新区管理委员会，与公司不存在关联关系。西安曲江文化金融控股有限公司股权关系如下:
西安曲江新区 西安曲江文化 西安曲江新区
管理委员会 控股有限公司 财政局
50.1% 39.9% 10%
西安曲江文化金融控股有限公司
出让方1：广东永裕恒丰投资有限公司
出让方2：永裕恒丰投资管理有限公司
受让方：西安曲江文化金融控股有限公司
第一条标的股份、转让价款及支付方式
1.1标的股份
1.1.1出让方同意按本协议规定的条件及方式，将其持有本协议项下上市公司股票中的236,442,597.00股（占上市公司总股本的20.00%）转让给受让方（其中，出让方1转让199,992,200股，持股比例16.92%；出让方2转让36,450,397股，持股比例3.08%），受让方同意按本协议书规定的条件及方式受让股份。
1.2股份转让价款
1.2.1双方同意，本次交易价格为含权交易价格，即本次股份转让的价格包含上市公司自2019年1月1日至本次股份转让登记过户完成之前，上市公司应分配的股票股利和现金股利等。为免任何疑问，上市公司2018年度的净利润应当归属于出让方。
1.2.2本次交易的股份转让价格为4.86元/股，本次转让的股份数量合计236,442,597.00股，转让价款共计1,149,111,021.42元。
1.3支付方式
1.3.1自本协议签署之日起10个工作日内，受让方向出让方指定账户支付定金5,000万元（大写：伍仟万元整），同时银行划款U盾由受让方保管。
1.3.2自受让方主管机关（曲江管委会、西安市国资委）审批通过本次股份转让之日起10个工作日内，受让方向其与出让方共同开立的共管账户（由受让方开立）支付首期交易价款，占股权转让价款的35%（含定金5,000万元），该笔股权转让款专门用于出让方办理股票解质押。为免任何疑问，出让方自共管账户向外支出资金用于办理股票解除质押，受让方不得拒绝。
受让方向其与出让方共同开立的共管账户（由受让方开立）支付股权转让价款的41.5%的交易价款，该笔股权转让款专门用于出让方办理股票解质押。出让方应在受让方打款后10个工作日内完成股票解质押。办理完毕股票解质押手续后余款在3个工作日内划至出让方指定账户。股票解质押完成后10个工作日内，出让方应办理完毕本次股份转让过户登记手续。（“交割日”）为免任何疑问，出让方自共管账户向外支出资金用于办理股票解除质押，受让方不得拒绝。
1.3.4上市公司完成新一届董事会、监事会改选后10个工作日内，受让方向出让方指定的账户支付股权转让价款的17%的交易价款。
1.3.5上市公司披露2019年年报之后10个工作日内，且上市公司生产经营未发生重大不利变化，受让方向出让方指定的账户支付交易尾款，占股权转让价款的6.5%。
1.3.6上述1.3.1-1.3.3条所述交易价款在共管账户共管期间产生的银行利息归受让方所有。
第二条过渡期安排
2.1双方同意，自本协议签署之日起至交割日的期间为股份转让过渡期。
第三条表决权委托
3.1自上市公司完成新一届董事会、监事会改选之日起，出让方将其持有的全部上市公司股票对应的表决权委托给受让方行使，委托期限为上市公司完成新一届董事会、监事会改选之日起36个月。
表决权委托期内，出让方每年可减持的股份数量不超过上市公司股本总额的1%。对于出让方未减持部分的股份应保持限售状态，出让方应在上市公司完成新一届董事会、监事会改选后15个工作日内，在股份开户证券公司办理股票限售登记。后续每年若出让方需要减持所持上市公司股份，受让方应积极配合出让方办理解除限售的手续（若有需要）。
表决权委托期届满或受让方取得上市公司稳定控股权（以孰早为准）后，
第四条股份转让交割
4.1交割的先决条件
本次股份转让的交割只有在下述先决条件均得到满足或虽未得到满足但双方共同予以书面豁免的前提下方可进行：
（1）出让方按照其现行有效的公司章程或公司制度的有关规定完成了本次交易的内部审议和批准手续；
（2）本次交易经受让方决策机构（曲江管委会、西安市国资委）审议批准；
（3）受让方知悉本次交易转让目标股份存在的质押、限售等权利限制状态；
（4）出让方应在本协议约定目标股份过户时间前解除目标股份的质押，使目标股份最终达到可以顺利交割的条件；
（5）受让方对上市公司进行的法律、财务、业务等方面的尽职调查结果与上市公司所公开披露内容不存在原则性差异；
（6）上市公司持有其现有资产以及开展现行业务所需的全部执照、批文和许可，上市公司存续的合法性，上市公司的声誉，上市公司的财务状况及盈利能力、主营业务未出现重大不利变化或在商业合理预期下可能导致重大不利变化的任何情况。并且，上市公司将采取合理措施保持及保护其资产，不进行任何重大的生产经营相关的资产转让；
（7）本协议已经双方正式签署并生效。
4.2先决条件的成就与确认
4.2.1双方均应在知悉某一先决条件得以成就之时，毫不迟延地通知相对方，并将该条件成就的证明文件的复印件提交对方。
4.2.2双方均应在知悉全部先决条件均已得到满足之日，立即通知相对方，并于5个工作日内共同对本协议先决条件进行逐一确认。
公司申请证券过户登记出让方所必须提交的全部文件。
4.4双方应于交割日内共同向登记公司办理目标股份过户登记。
4.5自目标股份完成过户登记之日起，出让方作为公司股东在公司享有的目标股份项下全部权利和义务转由受让方享有和承担，该等权利和义务包括但不限于与目标股份对应的公司利润分配/转增股本，法律、法规和公司章程规定和赋予的其他任何权利以及目标股份项下的全部权利和义务。
第五条声明与承诺
5.1受让方承诺，自目标股份过户至受让方名下之日起，受让方持有的目标股份12个月内不对外转让。
第六条违约责任
6.1任何一方未履行或未全部履行本协议项下之义务或违反其在本协议中的任何声明、保证或承诺，即构成违约。任何一方因违约造成守约方任何直接或间接的损失，应对守约方进行赔偿。
