证券代码：300110 证券简称：华仁药业 公告编号：2016-035
华仁药业股份有限公司关于
回购注销未达到2013年限制性股票激励计划第三批解锁条件的限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
华仁药业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于回购注销未达到2013年限制性股票激励计划第三批解锁条件的限制性股票的议案》，同意对390名激励对象已获授但未达到2013年限制性股票激励计划第三批解锁条件的746.691万股回购注销。回购注销完成后，公司股权激励计划未解锁的限制性股票数量为0，2013年股权激励计划实施完毕。具体内容如下： 一、 2013年限制性股票激励计划实施情况
1、2013年7月25日，公司召开第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第十九次会议，审议通过了《2013年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，并提交中国证监会备案。根据中国证监会的反馈意见，公司对《2013年限制性股票激励计划（草案）》进行了修订，形成了《华仁药业股份有限公司2013年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《2013年股权激励计划》”），并报中国证监会备案无异议。
2、2013年9月26日，公司召开第四届董事会第二十四次（临时）会议和第四届监事会第二十次（临时）会议，审议通过了《2013年股权激励计划》及其摘要、《2013年限制性股票激励计划实施考核管理办法修订稿》及《2013年限制性股票激励计划激励对象人员名单（修订）》。
3、2013年10月29日，公司召开2013年第三次临时股东大会，逐项审议通过了《2013年股权激励计划》等相关议案；根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》以及公司《2013年股权激励计划》中的相关规定，公司2013年股权激励计划已获批准。
4、2013年11月21日，公司召开第四届董事会第二十六次（临时）会议审议通过了《关于2013年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量调整的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司董事会同意向551名激励对象授予1,685.2万股限制性股票，并确定2013年11月21日为授予日，授予价格为4.3元/股。
5、2013年12月04日，公司召开第四届董事会第二十七次（临时）会议审议通过了《2013年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量调整（第三次）》，公司2013年股权激励计划激励对象人数由551人调整为410人，授予激励对象的股份总数由1685.2万股调整为1484.9万股。
6、2014年10月22日，公司召开第五届董事会第三次会议审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司根据《2013年股权激励计划》第十一章第二条和第三条第一款中的相关规定，对因离职已不符合激励条件的徐其杰等14名激励对象原授予的12.7万股（经2013年权益分派后，调整为19.05万股）限制性股票进行回购注销，并授权公司董事会依法办理注销手续并及时履行信息披露义务。回购注销后公司2013年股权激励计划激励对象人数由410人调整为396人，授予激励对象的股份总数由1,484.9万股调整为1,472.2万股（经2013年权益分派后，调整为2,208.3万股）。
7、2014年12月30日，公司召开第五届董事会第四次（临时）会议审议通过了《关于2013年股权激励计划第一期解锁条件成就可解锁的议案》，同意对396名激励对象的485.826万股（经2013年权益分派调整为728.739万股）限制性股票进行解锁。解锁手续已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕，限制性股票已于2015年1月16日上市流通。
8、2015年4月15日，公司召开第五届董事会第六次会议审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象所持尚未解锁的限制性股票及未达到2013年股权激励计划第二批解锁条件的限制性股票的议案》，同意对因离职已不符合激励条件的原激励对象于曰庆、王举杰、陈伟良、辛克好、刘连祎、李波（日照公司）6人已获授但尚未解锁的5.427万股（经2013年权益分派后，调整为8.1405万股）以及390名激励对象获授的未达到2013年股权激励计划第二批解锁条件的483.153万股（经2013年权益分派后，调整为724.7295万股）合计732.87万股限制性股票进行回购注销。回购注销后，2013年股权激励计划所获授的限制性股票数量由2,208.3万股调整为1475.43万股（经2013年度权益分派调整，未解锁数量为746.691万股），激励对象人数由396人调整为390人。
9、2016年4月14日，公司召开第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于回购注销未达到2013年股权激励计划第三批解锁条件的限制性股票的议案》，同意对390名激励对象已获授但未达到2013年股权激励计划第三批解锁条件的497.794万股（经2013年权益分派后，调整为746.691万股）限制性股票进行回购注销。回购注销后，公司股权激励计划未解锁的限制性股票数量为0，2013年股权激励计划实施完毕。
二、本次回购注销部分限制性股票的原因及回购数量、价格调整方法及依据
（一）回购原因
根据公司《2013年股权激励计划》，激励对象所获授的限制性股票若达到解锁条件，激励对象可分3次申请解锁：授予日后12个月后至24个月内、授予日24个月后至36个月内、授予日36个月后至48个月内可分别解锁当次获授标的股票总数的33%、33%、34%。第三批限制性股票解锁条件中的公司业绩考核条件如下：以2012年合并报表净利润为固定基数，2015年合并报表净利润增长率不低于58%；2015年合并报表营业收入不低于15亿元。（上述净利润增长率指标以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据）。若解锁期内任何一次未达到解锁条件，则当次可申请解锁的限制性股票不得解锁并由公司回购后注销。
根据公司2015年度经审计的财务报表，2015年公司合并报表扣除非经常性损益后的净利润比2012年扣除非经常性损益后的净利润下降78.24%，合并报表的营业收入为11.06亿元，未达到激励计划要求的解锁条件。根据公司《2013年限制性股票激励计划》，公司应将未达到第三批解锁条件的限制性股票回购注销。
（二）回购数量、价格的调整方法及依据
1、回购数量的调整方法及依据
根据公司《2013年股权激励计划》第八章“限制性股票授予数量与授予价格的调整”的相关规定，“若限制性股票授予后，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的回购数量进行相应的调整”。其中资本公积转增股本情况下，回购数量的调整公式为：Q＝Q0×（1＋n）（Q0为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；Q 为调整后的限制性股票数量。
公司2013年度股东大会审议通过公司2013年度权益分派方案为：以截止2013年12月31日公司总股本448,351,490股为基数，向全体股东每10股派1元人民币现金，同时，以资本公积金向全体股东每10股转增5股。2013年度权益分派股权登记日为：2014年5月6日，除权除息日为：2014年5月7日。
公司2014年度股东大会审议通过公司2014年度权益分派方案为：以截止2014年12月31日公司总股本672,199,035股为基数，向全体股东每10股派发现金0.5元人民币（含税），现金分红总额为33,609,951.75元。根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》规定，分配方案公布后至实施前，公司总股本发生变动的，应当按照现金分红总额的原则，在利润分配实施公告中披露按公司最新总股本计算的分配比例。因此,公司应以现有总股本664,870,335股为基数，向全体股东每10股派0.505511元人民币现金。2014年度权益分派股权登记日为：2015年6月30日，除权除息日为：2015年7月1日。
根据公司2013年度权益分派方案，本次回购数量的调整公式如下：
回购数量＝未解锁股份数量×（1＋0.5）
因此，对于390名激励对象已获授但未达到第三次解锁条件的（1472.2-8.1）34%=497.794万股限制性股票，回购注销数量应调整为746.691万股。
2、回购价格的调整方法及依据
根据公司《2013年股权激励计划》第八章“限制性股票授予数量与授予价格的调整”的相关规定，“若限制性股票授予后，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的回购价格进行相应的调整”。其中资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细情况下，回购价格的调整公式为：P＝P0÷（1＋n）（P0为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格）；派息情况下，回购价格的调整公式为：P＝P0-V （其中：P0 为调整前的价格；V 为每股的派息额；P为调整后的价格）。
根据公司2013年度、2014年度权益分派方案，公司本次回购限制性股票的价格 应调整为：（限制性股票授予价格4.3元/股－2013年度每股派息额0.1元）/(1+0.5)-2014年度每股派息额0.0505511元）=2.749449元/股。
三、 本次回购注销对公司的影响
本次回购注销后，2013年限制性股票激励计划实施完毕，公司股权激励计划未解锁的限制性股票数量为0。公司注册资本由664,870,335元调整为657,403,425元。
对于股权激励费用的说明：因未能满足2013年股权激励计划第三批限制性股票解锁条件而回购注销的限制性股票，不确认股份支付的费用，在报告年度仅就其余有效的限制性股票对应的本年费用予以足额确认。
股权激励第三批限制性股票正常解锁与回购情况下各期产生的费用如下：
2013年股权激励
计划限制性股票数 摊销总成本 2013年 2014年 2015年 2016年
项目 量（经2013年权益 （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
分派后）（万元）
第三批正常解锁
1,475.43 4,775.44 263.32 2,963.86 807.79 740.47
产生的费用
第三批回购注销 728.739 2,352.08 196.01 2,156.07 0 0
后实际摊销费用
公司的本次激励计划所涉限制性股票的回购注销，未对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
四、 本次回购注销后的股本变动表
