证券代码：300110 证券简称：华仁药业 公告编号：2012-031
青岛华仁药业股份有限公司
关于签署《合作意向书》的公告
公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示：
1、本次签订的文件仅为收购股权的意向书，属于双方合作意愿和基本原则
的框架性、意向性约定。在意向性协议阶段，本次股权收购存在不确定性。
2、意向书仅作为公司开展初步工作的依据，正式协议尚需公司分析论证后，
经公司与被收购对象的股东进一步协商，按照法律法规及《公司章程》的相关规
定履行公司内部决策程序后方可签署，能否达成最终交易协议存在不确定性。
3、本次股权收购不构成重大资产重组，也不构成关联交易。
4、本公告提供的目标公司山东洁晶药业有限公司的财务数据（详见本公告
第三部分内容“洁晶药业基本情况”之 2“财务状况”）未经审计。
一、 交易概述
1、 2012年7月23日，青岛华仁药业股份有限公司（以下简称“公司”）与山
东洁晶集团股份有限公司（以下简称“洁晶集团”）签署《合作意向书》，拟受
让洁晶集团持有的山东洁晶药业有限公司（以下简称“洁晶药业”）70%的股权
（以下简称“标的股权”），本次股权收购的交易金额尚待公司聘请的中介机构
完成审计与资产评估等工作后，由公司与洁晶集团协商确定。
2、 公司以现金支付的方式收购标的股权。现金来源为公司自有资金。
3、 公司第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第九次会议分别审议通
过了《关于签订<合作意向书>的议案》。
4、 由于公司与洁晶集团签署的《合作意向书》为意向性协议，属于双方合
作意愿和基本原则的框架性、意向性约定，待公司完成对洁晶药业的审计、资产
评估工作，公司与洁晶集团协商一致后，将就本次股权收购事宜签订正式的股权
收购协议，届时公司将按照法律法规及《公司章程》的相关规定履行公司内部决
策程序。
二、 交易对方的基本情况
公司名称：山东洁晶集团股份有限公司
住所：山东省日照市日照经济开发区深圳西路 98 号
法定代表人：林鹤峰
注册资本：1,058 万元
经营范围：前置许可经营项目：原料药（碘、甘露醇）（有效期至 2015 年
12 月 31 日）、海藻酸钠及 D-甘露糖醇（有效期至 2013 年 4 月 15 日）。一般经营
项目：褐藻酸钠、褐藻胶、褐藻胶增稠剂、复合增稠剂（工业级）、综合型增稠
剂（工业级）、塑料制品、铝合金制品、木器、家具、海藻酸、海藻酸钾、海藻
酸钙、海藻酸盐、海带粉的生产、销售；金属材料、铁矿石、橡胶、工业用木薯
干的销售；木材加工；批准范围内的自营进出口业务。
洁晶集团与公司及公司持股5%以上的股东在产权、业务、资产、债权债务、
人员等方面不存在关联关系以及其它可能或已经造成公司对其利益倾斜的其它
关系。
三、 洁晶药业基本情况
1、 基本情况
洁晶药业成立于 2001 年，是洁晶集团的全资子公司；企业法人营业执照注
册号：371102018016120；注册资本：人民币 3,600 万元；法定代表人：林鹤峰；
注册地址：山东省日照市富阳路 39 号；主要经营范围：大容量注射剂、冲洗剂，
原料药生产、销售。
2、 财务状况
单位：万元
项目 2012 年 1-6 月 上年度期末
营业总收入 9,422.96 17,604.01
归属于公司股东的净利润 94.76 1,127.87
项目 2012 年 6 月 30 日 上年度期末
总资产 33,074.64 31,587.03
归属于公司股东的所有者权益 11,717.64 14,281.66
注：结晶药业上述数据未经审计。
四、 合作意向书的主要内容
（一）本次交易的交易安排
1、估值及交易价格
（1）拟以由公司聘请的具有证券从业资格的会计师事务所审定的洁晶药业
2011 年和 2012 年 1-6 月的审计报告所确认的洁晶药业经审计的净资产值和具有
证券从业资格的资产评估机构出具的评估报告（以 2012 年 6 月 30 日为审计、评
估基准日）确认的洁晶药业经评估的净资产值为基础，并结合公司尽职调查结果，
双方协商确定洁晶药业的整体估值。
双方均同意，自本意向书签署日至本次交易股权交割完成日期间（以下简称
“过渡期”）发生导致洁晶药业净资产减值的任何因素及影响洁晶药业合法、合
规生产经营的任何情形，包括但不限于洁晶药业核心资产（包括但不限于土地、
厂房、设备、专利（如有）和专有技术、商标，以及生产药品所需药品生产许可
证、药品 GMP 证书、注册批件等资质、许可或备案文书，等等）权属存在瑕疵、
洁晶药业已有或潜在的行政处罚、重大诉讼等对洁晶药业的不利因素，双方应根
据该等对洁晶药业的不利因素情况协商调整洁晶药业的整体估值。
（2）公司收购标的股权的交易金额为：洁晶药业整体估值×70%。
2、交易方式：
（1）公司以现金支付的方式，收购标的股权。
（2）双方签订本意向书 5 日后，组织具备合格资质的审计、评估、法律等团
队进场进行尽职调查工作。
（3）公司尽职调查结束后，若同意收购标的股权，双方按照意向书确定的估
值原则和交易定价原则签订正式的股权转让协议。
（4）洁晶药业若自审计、评估基准日至收购完成日（洁晶药业办理完毕本次
收购的工商变更登记手续）发生净资产减值，该部分减值损失在公司应支付给洁
晶集团的股权转让款中扣除。
（5）如中国证监会、深圳证券交易所对上述收购方案存在异议，双方同意在
不违背本次收购确定的原则的前提下，根据相关要求进行调整。
3、公司尽职调查结束后，经双方认可，双方应在 5 个工作日内协商签署正
式的《股权转让协议》。
（二）人员派驻
自本意向书签署后，公司可以组织审计、评估、法律等中介机构进驻洁晶药
业，开展尽职调查。在《股权转让协议》签订后，公司可以向洁晶药业派驻销售
人员开展了解、整合洁晶药业的销售体系等工作，洁晶集团及洁晶药业尽最大努
力地配合上述人员工作及提供所需便利。
（三）洁晶药业资产的完整性与经营合法性
洁晶集团应确保洁晶药业可及时、合法取得、拥有保证其生产出合法所有产
品所需全部《药品生产许可证》、《药品 GMP 认证》、《药品注册批件》、《药品再注
册批件》等政府许可、核准、批复、批文，并合法拥有生产经营所需土地、厂房、
设备、专利、专有技术、商标等资产（若该等资产由洁晶集团或其其他下属公司
拥有，洁晶集团保证无偿注入洁晶药业），并可合法进行产品生产并合法生产出
合格产品。洁晶集团确保洁晶药业遵守所开展业务、业务运营使用的法律法规。
（四）过渡期安排
在过渡期内，洁晶集团同意尽其应尽的职责对洁晶药业进行正常的经营活
动，管理、使用和维护洁晶药业资产及相关业务，不得导致洁晶药业净资产不合
理降低；未经公司事先书面同意，不得就本次交易所涉及的标的股权和洁晶药业
资产设置质押、留置权、抵押、按揭或任何其他形式的第三方权益，且不进行与
洁晶药业正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之
行为，保证洁晶药业生产经营资质不会被吊销、撤销等。
（五）相关保证和承诺：
1、公司保证和承诺
（1）公司承诺在可接受范围内，全力配合，促成本次交易。
（2）公司承诺就本次收购履行审批和信息披露义务。
（3）公司承诺就本次收购及本次收购过程中获得的洁晶药业的商业秘密等信
息进行保密。
2、洁晶集团保证和承诺
（1）洁晶集团保证对本次交易标的股权享有完全的所有权，未在标的股权上
设定影响本次股权转让的质押、担保等任何第三方权利。
（2）洁晶集团承诺确保洁晶药业的核心管理团队做出继续任职不少于两年的
承诺，同时公司保证对洁晶药业核心管理团队合理使用，可根据其能力调整其任
职岗位，但不得无原则解聘。
（3）洁晶集团承诺在可接受范围内，全力配合，促成本次交易。
（4）洁晶集团承诺就本次收购承担保密义务。并承诺就收购过程中获得的公
司商业秘密进行保密。
（5）洁晶承诺自本意向书签署之日至本次股权转让完成之日，不与任何第三
方就转让洁晶药业股权事宜进行磋商、谈判。
（6）洁晶药业承诺在公司完成对洁晶药业尽职调查并同意按本意向书的约定
收购标的股权时，按照本意向书的约定与公司签订正式的股权收购协议。
（7）洁晶集团保证洁晶药业是依法设立并有效存续的有限责任公司，洁晶药
业的成立、存续及经营业务所需的一切有关手续均已完成，注册资本已缴足到位。
（8）洁晶集团保证洁晶药业不向公司（包括公司指定的中介机构）隐瞒洁晶
药业的或有负债和其他法律争议。
（9）洁晶集团及洁晶药业将根据公司要求提供真实、完整、准确的有关文件
资料。
（10）洁晶集团已采取一切必要的行动、履行一切必要的内部程序确保其具
有签订本意向书并履行其在本意向书下义务的全部权利、授权。
（六）争议的解决
双方本着诚实信用原则尽量促成本次交易。如因任何原因产生纠纷，双方应
友好协商解决。如协商不成，任何一方均可向有权司法管辖机关提起诉讼。
（七）合作意向书的终止
双方同意，意向书应于以下情况出现时终止：
1、公司依法受让标的股权，洁晶药业完成标的股权工商变更之日。
2、意向书签署后，双方共同书面确认终止意向书之日。
3、公司对洁晶药业进行尽职调查后，发现洁晶药业的情况未达预期目标。
4、洁晶药业基于合理、专业的理由认为公司进行的审计结论有失公允，对
审计结果不予认可。
5、意向书签署后 2 个月内，双方未就标的股权转让事宜签署正式的股权转
让协议。
双方同意，意向书终止后，一方除应按照意向书约定承担相应的保密义务外，
不再向其他方承担任何责任和义务，亦不对其他方享有任何权利和利益。
（八）商业秘密、知识产权
公司、洁晶集团、洁晶药业任何人士不得披露或容许披露或承诺或安排披
露本次交易及本次交易涉及的公司及洁晶药业的专有技术、商业秘密、机密资料、
成本表或客户或供应商名单；除非依法要求披露或根据司法管辖权的法院或行政
机构的命令/指示要求披露和公开的。
