证券代码：300109 证券简称：新开源 公告编号：2024-008
博爱新开源医疗科技集团股份有限公司
第五届董事会第九次会议决议公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
博爱新开源医疗科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”或
“新开源”）第五届董事会第九次会议于 2024 年 2 月 20 日在公司三楼会议室以
现场加通讯的表决方式召开，本次会议通知已于 2024 年 2 月 14 日以电子邮件形
式发出。
本次会议由公司董事长张军政先生主持，应出席董事 9 名，实际出席董事 9
名，公司部分监事和高级管理人员列席会议。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
经与会董事审议，表决通过以下议案：
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》以及《＜上市公司证券发行注册管理办法＞第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》等法律、法规和规范性文件的有关规定，经过认真自查和论证，确认公司符合向特定对象发行股票的各项要求和条件。
本议案已经公司独立董事事前认可，并发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，3 票回避。
关联董事王东虎先生、张军政先生、杨洪波先生回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、逐项审议通过了《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案的
议案》
（1）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行股票的种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，3 票回避。
关联董事王东虎先生、张军政先生、杨洪波先生回避表决。
（2）发行方式及发行时间
本次发行采用向特定对象发行股票的方式，所有投资者均以现金进行认购。公司将在获得公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过及取得中国证监会同意注册文件批文有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，3 票回避。
关联董事王东虎先生、张军政先生、杨洪波先生回避表决。
（3）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为张军政先生、杨洪波先生，以现金进行认购。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，3 票回避。
关联董事王东虎先生、张军政先生、杨洪波先生回避表决。
（4）定价基准日、发行价格及定价原则
定价基准日为公司第五届董事会第九次会议决议公告日（即 2024 年 2 月 21
日）。本次向特定对象发行股票的发行价格为 12.46 元/股，为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。）
若公司股票在本次向特定对象发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积转增股本等除权除息事项的，则本次向特定对象发行的发行底价将进行相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D；
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
上述两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。
其中，P1为调整后发行底价，P0为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数。
若中国证监会、深圳证券交易所等监管机构后续对向特定对象发行股票的定价基准日、发行价格及定价原则等规定进行修订，则按照修订后的规定确定本次发行的定价基准日、发行价格及定价原则。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，3 票回避。
关联董事王东虎先生、张军政先生、杨洪波先生回避表决。
（5）发行数量
本次向特定对象发行的股票数量不超过 50,000,000 股（含本数），且本次向特定对象发行股票数量不超过本次向特定对象发行股票前公司总股本的 30%，最终发行数量将在本次发行经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关规定与保荐机构（主承销商）协商确定。
计算方法为：发行股票数量=本次向特定对象发行股票募集资金总额/本次向特定对象发行股票的发行价格。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行的股票数量将作相应调整。
发行对象已经与公司签署了附条件生效的股份认购协议，张军政及杨洪波先生拟认购不超过 50,000,000 股（含本数），其中张军政先生认购数量不超过40,000,000 股（含本数），杨洪波先生认购数量不超过 10,000,000 股（含本数）。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，3 票回避。
关联董事王东虎先生、张军政先生、杨洪波先生回避表决。
（6）限售期
本次向特定对象发行的股份，自发行结束之日起 18 个月内不得转让。
本次发行结束后，发行对象取得的本次向特定对象发行的股份因公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，3 票回避。
关联董事王东虎先生、张军政先生、杨洪波先生回避表决。
（7）募集资金用途及数额
本次发行股票的募集资金总额不超过 62,300 万元（含本数），扣除发行费用后募集资金拟全部用于补充流动资金。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，3 票回避。
关联董事王东虎先生、张军政先生、杨洪波先生回避表决。
（8）上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，3 票回避。
关联董事王东虎先生、张军政先生、杨洪波先生回避表决。
（9）本次发行前滚存未分配利润的安排
本次向特定对象发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，3 票回避。
关联董事王东虎先生、张军政先生、杨洪波先生回避表决。
（10）本次发行决议的有效期
本次向特定对象发行的股东大会决议有效期自股东大会审议通过之日起 12个月内有效。
若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的发行决议有效期有最新的规定或监管意见时，公司将按最新规定或监管意见对本次向特定对象发行股票的决议有效期进行相应调整。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，3 票回避。
关联董事王东虎先生、张军政先生、杨洪波先生回避表决。
本议案已经公司独立董事事前认可，并发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
公司本次向特定对象发行股票的方案经股东大会逐项审议批准和获得深圳证券交易所审核批准、中国证监会注册批复后方可实施，并以核准后的方案为准。
3、审议通过了《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司具体情况，公司编制了《博爱新开源医疗科技集团股份有限公司 2024 年度向特定对象发行A 股股票预案》。
具体内容详见公司于同日在中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《博爱新开源医疗科技集团股份有限公司2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案》。
本议案已经公司独立董事事前认可，并发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，3 票回避。
关联董事王东虎先生、张军政先生、杨洪波先生回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
4、审议通过了《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分
析报告的议案》
根据《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，公司编制了《博爱新开源医疗科技集团股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告》。
具体内容详见公司于同日在中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《博爱新开源医疗科技集团股份有限公司2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告》。
本议案已经公司独立董事事前认可，并发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，3 票回避。
关联董事王东虎先生、张军政先生、杨洪波先生回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
5、审议通过了《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使
用可行性分析报告的议案》
为确保本次向特定对象发行股票所募集资金合理、安全、高效地使用，根据中国证监会《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，公司结合实际情况，编制了《博爱新开源医疗科技集团股份有限公司 202 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》。
具体内容详见公司于同日在中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《博爱新开源医疗科技集团股份有限公司2024 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》。
本议案已经公司独立董事事前认可，并发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，3 票回避。
关联董事王东虎先生、张军政先生、杨洪波先生回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
6、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》
根据《上市公司证券发行注册管理办法》及《监管规则适用指引—发行类第7 号》的相关要求，公司编制了《博爱新开源医疗科技集团股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》，审计机构中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)对该报告出具了鉴证报告。
具体内容详见公司于同日在中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《博爱新开源医疗科技集团股份有限公司
前次募集资金使用情况专项报告》和《博爱新开源医疗科技集团股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
本议案已经公司独立董事事前认可，并发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9 票同意，0 票反对，
查看PDF原文
