证券代码：300109 证券简称：新开源 公告编号：2019-063
博爱新开源医疗科技集团股份有限公司
关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项之
标的资产过户完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
博爱新开源医疗科技集团股份有限公司（以下简称“新开源”或“公司”）于2019年5月8日收到中国证监会核发的《关于核准博爱新开源医疗科技集团股份有限公司向芜湖长谦投资中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]848号），本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项（以下简称“本次交易”）获得中国证监会核准，具体内容详见公司于2019年5月8日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的公告（公告编号：2019-053）。
公司接到上述核准文件后及时开展标的资产过户相关工作，截至本公告披露日，本次交易之标的资产已过户完成，具体情况如下：
一、本次交易的实施情况
（一）本次交易的标的资产过户情况
本次交易的标的资产为交易对方合计持有的博爱新开源生物科技有限公司（以下简称“生物科技”）83.74%股权，标的资产已过户至新开源名下，生物科技于2019年5月24日领取了博爱县市场监督管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91410822317670942A），相关工商变更手续已办理完毕。本次变更完成后，新开源持有生物科技100%股权。交易对方明细如下：
序号 交易对方 持有新开源生物股 交易对价（万元） 获得新开源股份（股）
权比例
芜湖长谦
1 投资中心 19.70% 40,000.00 24,585,125
（有限合
伙）
2 华融天泽 19.70% 40,000.00 24,585,125
投资有限
公司
天津同历
并赢二号
3 企业管理 9.85% 20,000.00 12,292,562
咨询中心
（有限合
伙）
广州君泽
股权投资
4 管理合伙 9.85% 20,000.00 12,292,562
企业（有限
合伙）
5 赵天 14.78% 30,000.00 18,438,844
6 胡兵来 9.85% 20,000.00 12,292,562
合计 83.74% 170,000.00 104,486,780
（二）本次交易实施的后续事项
本次重组的标的资产完成过户后，尚需完成的后续事项如下：
1、新开源在中国证监会核准的期间内根据募集配套资金方案，非公开发行股份募集配套资金不超过56,000万元；募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。
2、新开源尚需就本次交易涉及的新增股份事宜向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司公司申请办理股份登记手续。
3、新开源就本次交易涉及的新增股份向深圳证券交易所申请办理上市
手续。
4、新开源向工商登记机关办理注册资本、公司章程等变更事宜的工商
登记或备案手续。
5、本次交易相关各方继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。
二、关于本次交易实施的中介机构的意见
（一）独立财务顾问核查意见
公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问国金证券股份有限公司于2019年5月24日出具了《国金证券股份有限公司关于博爱新开源医疗科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及过户事宜之独立财务顾问核查意见》，认为：
本次交易已经获得必要的批准和授权，交易双方有权按照相关批准和协议约定实施本次交易；本次交易所涉及的标的资产过户手续已经办理完毕，过户手续符合法律、法规、规范性文件的规定以及本次交易相关协议的约定；上市公司已按照有关法律、法规的规定履行了相应的信息披露义务。新开源尚需根据本次交易的相关约定办理后续事项，在各方按照其签署的相关协议、承诺全面履行各自义务的情况下，上述后续事宜的办理对本次交易的实施不构成重大不利影响。
（二）律师意见
公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律顾问北京市中伦律师事务所于2019年5月24日出具了《北京市中伦律师事务所关于博爱新开源医疗科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户情况的法律意见书》，认为：
1、本次交易已取得必要的批准和授权，本次交易各方有权按照相关批准和授权实施本次交易。
2、本次交易标的资产过户已经完成，新开源作为新开源生物的唯一股东，合法持有新开源生物的100%股权。
3、在本次交易相关各方切实履行相关协议及承诺的基础上，本次交易相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
二、备查文件
1、国金证券股份有限公司关于博爱新开源医疗科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及过户事宜之独立财务顾问核查意见
2、北京市中伦律师事务所关于博爱新开源医疗科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户情况的法律意见书
3、博爱新开源生物科技有限公司营业执照
特此公告
博爱新开源医疗科技集团股份有限公司董事会
2019年5月27日
