证券代码：300109 证券简称：新开源 公告编号：2021-157
博爱新开源医疗科技集团股份有限公司
回购股份报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、博爱新开源医疗科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“新开源司”）拟以集中竞价交易的方式回购部分已发行社会公众股份，用于注销。
（1）回购用途：本次回购的股份依法予以注销并相应减少注册资本。
（2）回购资金总额：拟回购股份资金总额下限为 4 亿元，上限为 6 亿元。
（3）回购期限：回购期限自股东大会审议通过本回购股份方案之日起 12
个月内。
（4）回购价格：不超过人民币 30 元/股（含，下同）。
（5）回购资金来源：自有资金。
2、已履行程序的说明
本次回购股份方案已经公司 2021 年12 月 3日召开的第四届董事会第三十
六次会议和 2021 年 12 月 21 日召开的 2021 年第四次临时股东大会审议通过。
公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了股票回购专用证券账户。
3、相关风险提示
（1）本次回购股份方案存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，而导致本次回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险；
（2）本次回购股份方案存在因发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或公司董事会决定终止本次回购方案、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等而无法实施的风险；
（3）本次回购股份方案可能存在因公司经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，根据规则需变更或终止回购方案的风险；
上述风险可能导致本次回购计划无法顺利实施，本次回购方案不代表公司最
终回购股份的实际执行情况。公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，公司编制了《回购股份报告书》，具体内容如下：
一、本次回购股份方案的主要内容
（一）拟回购股份的目的及用途
为了稳定投资者的投资预期，维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，同时也为了树立公司良好的资本市场形象，公司结合自身财务状况和经营状况，公司决定拟以自有资金回购公司股份，回购的股份减少公司注册资本。
（二）拟回购股份的方式
公司本次拟通过深圳证券交易所以集中竞价交易的方式回购部分已发行社会公众股份。
（三）拟回购股份的价格或价格区间、定价原则
本次回购股份价格为不超过人民币 30 元/股，该回购价格上限未超过公司董
事会审议通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的 150%。具体回购价格将视回购实施期间公司股票二级市场价格和公司财务状况确定。
若公司在回购期内发生资本公积转增股本、 派发股票或现金红利、 股票拆
细、缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。
（四）拟回购股份的种类、数量和占总股本比例
回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A 股）股票。 回购股份数量：
按回购资金总额上限人民币 6 亿元、回购价格上限 30 元/股进行测算，预计回购股份为 2000 万股，约占公司目前总股本的 5.82%；按回购总金额下限人民币 4亿元、回购价格上限 30 元/股进行测算，预计回购股份为 1333 万股，约占公司目前总股本的 3.88%。具体回购股份的数量以回购完成时实际回购的股份数量为准。若公司在回购期间内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股等除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。
（五）用于回购的资金总额及资金来源
本次回购股份的资金总额不低于人民币 4 亿元且不超过人民币 6 亿元，具体
回购股份的金额以回购期满时实际回购的金额为准。本次拟回购股份资金来源为公司自筹资金。
（六）拟回购股份的期限
自股东大会审议通过本回购股份方案之日 12 个月内。如果在此期限内回购
资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，即回购期限自该日起提前届满。公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
公司不得在下列期间回购股份：公司定期报告或业绩快报公告前 10 个交易
日内；自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；中国证监会规定的其他情形。
（七）预计回购后公司股权结构的变动情况
1、假设按本次回购金额上限 6 亿元，回购价格上限 30 元/股，且本次回购
全部实施完毕进行测算，回购数量约为 2,000 万股，约占公司目前总股本的5.82%。若本次股份回购后全部锁定，预计回购后公司股本结构变化情况如下：
本次变动前 本次变动后
数量 比例（%） 数量 比例（%）
一、限售条件流通 41,916,361.00 12.20 41,916,361.00 12.95
股/ 非流通股
二、无限售条件流 301,702,622.00 87.80 281,702,622.00 87.05
通股
三、总股本 343,618,983.00 100 323,618,983.00 100
2、假设按本次回购金额下限 4 亿元，回购价格上限 30 元/股，且本次回购
全部实施完毕进行测算，回购数量约为 1333 万股，约占公司目前总股本的 3.88%。若本次股份回购后全部锁定，预计回购后公司股本结构变化情况如下：
本次变动前 本次变动后
数量 比例（%） 数量 比例（%）
一、限售条件流通 41,916,361.00 12.20 41,916,361.00 12.69
股/ 非流通股
二、无限售条件流 301,702,622.00 87.80 288,372,622.00 87.31
通股
三、总股本 343,618,983.00 100 330,288,983.00 100
二、管理层关于本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响的分析
截至 2021 年 9 月 30 日，公司总资产 4,373,190,615.67 元、归属于上市公
司股东的净资产 3,203,121,883.15 元，流动资产 1,255,633,983.36 元（以上财务数据未经审计）。若回购资金总额上限 6 亿元全部使用完毕，按公司 2021 年9 月 30 日财务数据测算，回购资金总额上限占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产及流动资产的比重分别为 13.72%、18.73%、47.78%。
根据公司目前的经营情况、财务状况，结合公司的盈利能力和发展前景，管理层认为：公司本次回购部分股份事项不会对公司的持续经营和未来发展产生重大影响，亦不会对公司的盈利能力、债务履行能力及研发能力产生不利影响；回购股份实施后，公司的股权分布仍符合上市条件，不影响公司上市地位，不会导致公司控制权发生变化。 公司全体董事承诺，本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续 经营能力。
三、上市公司控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员在董事会作出股份回购股份决议前六个月内是否买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划；持股 5%以上股东未来六个月的减持计划
1、经自查，上市公司控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人
员在董事会作出回购股份决议前六个月不存在二级市场买卖本公司股份的行为。亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易或其他操纵市场的行为。
2、回购期间内，公司控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员暂无增持计划。
公司于 2021 年 3 月 10 日、2021 年 3 月 26 日召开第四届董事会第二十三次
会议、2021 年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司<2021 年限制性股票激
励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，于 2021 年 6 月 11 日完成授予
登记，若公司业绩考核指标达成，第一个解除限售期（2022 年 6 月）后，部分
董事、高级管理人员存在缴纳个人所得税，及归还银行融资款项减持所持部分股份的可能。
3、公司于 2021 年 9 月 3 日披露了《关于持股 5%以上股东股份减持计划的
预披露公告》（公告编号：2021-104），公司持股 5%以上股东芜湖长谦投资中心（有限合伙）计划自公告之日起三个交易日或十五个交易日后的 90 个自然日内，以大宗交易、集中竞价交易方式合计减持公司股份不超过 5,147,710 股（即
合计不超过公司总股本比例 1.50%)。截至 12 月 10 日，芜湖长谦投资中心（有
限合伙） 现持有公司 18,000,791 股。减持期限截止 2021 年 12 月 28 日。
公司于 2021 年 10 月 22 日披露了《关于持股 5%以上股东股份减持计划的预
披露公告》（公告编号：2021-119），公司持股 5%以上股东华融天泽投资有限公司计划自公告之日起三个交易日或十五个交易日后的 90 个自然日内，以大宗交易、集中竞价交易方式合计减持公司股份不超过 10,308,569 股（即合计不超过公司总股本比例 3%)。截至本公告日，华融天泽投资有限公司现持有
21,301,067 股。减持期限截止 2022 年 2 月 13 日。
未来六个月减持情况，经征询，芜湖长谦仍存在减持公司股份的需求，具体减持数量、时间需要履行内部决策程序，大约本月底决策结束及时告知公司并公告；华融天泽仍存在减持公司股份的需求，具体减持数量、时间需履行内部决策程序，决策结果将及时告知公司并公告。
四、本次回购股份方案的提议人、提议时间、提议理由、提议人在提议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划
为了稳定投资者的投资预期，维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，同时也为了树立公司良好的资本市场形象，公司董事张军政先生、杨洪波先生及任大龙先生提议公司以自有资金回购部分股份，并将回购股份予以注销
并相应减少注册资本，提议时间为 2021 年 11 月 28 日。
上述提议人在提议前六个月内未在二级市场买卖公司股份，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。上述提议人暂无具体增减持计划，后续，若提出增减持计划，公司将按照相关法律、法规、规范性文件的规定及时履行信息披露义务。
五、回购股份后依法注销的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购的股份用途为：用于注销并减少公司注册资本；公司将严格按照《中 华人民共和国公司法》、《公司章程》以及深圳证券交易所、中
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