上市地点：深圳证券交易所 证券代码：300109 证券简称：新开源
博爱新开源医疗科技集团股份有限公司
Boai NKY Medical Holdings Ltd.
重大资产出售报告书（草案）摘要
相关事项 交易对方
重大资产出售 Abcam US Group Holdings Inc.
独立财务顾问
二〇二一年九月
声 明
本重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括《博爱新开源医疗科技集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》全文的各部分内容。《博爱新开源医疗科技集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》同时刊载于深圳证券交易所（www.szse.cn）网站；备查文件的查阅方式详见本摘要“第二节 备查文件”。
本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
重大事项提示
本公司特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
2021 年 8 月 1 日，上市公司、新开源生物、NKY US 以及 Abcam、Abcam US 签
署了《股份购买协议》。
根据《股份购买协议》，上市公司子公司新开源生物将以现金方式向 Abcam 子公
司 Abcam US 出售其持有的 NKY US 的 100%股权。本次交易完成后，新开源生物将
不再持有 NKY US 股权。
NKY US 为上市公司在美国特拉华州设立的间接持有 BioVision 的特殊目的公司，
主要资产为 BioVision 的 100%股权。
二、交易价格及资产估值情况
（一）资产估值情况
为了便于投资者对本次交易定价水平公允性作出判断，公司已聘请评估机构对标
的资产进行评估。以 2021 年 6 月 30 日为评估基准日，本次交易拟出售的 NKY US 的
100%股权的评估值为 3.35 亿美元。
（二）交易价格
本次交易为市场化资产出售行为，交易价格系由交易双方在公平、自愿的原则下经过谈判协商后确定。
1、交易价格总额
（1）定价方式
根据交易双方于 2021 年 8 月 1 日（北京时间）就本次交易签署的《股份购买协
议》，交易价格的定价方式为：
项目类型 项目 主要内容
交易基础价格（①） 在无现金无负债的基础上，交易双方协商确定的 NKY US 企业价值
3.40 亿美元为本次交易的交易基础价格。
加：净营运资 《交割财务证明》中列示的 NKY US 净营运资本与目标净营运资本
交易价格 本差额（②） 间的差额（净营运资本差额=《交割财务证明》中列示的 NKY US 净
调整项 营运资本-目标净营运资本）
加：现金及现 《交割财务证明》中列示的 NKY US 现金及现金等价物总额
金等价物（③）
减：应付而未 《交割财务证明》中列示的 NKY US 应付而未付的与本次交易相关
付的交易费用 的交易费用
（④）
减：有息负债 《交割财务证明》中列示的 NKY US 负有偿还义务的有息负债
（⑤）
交易价格 交易基础价格进行交易价格调整后的价格
（⑥=①+②+③-④-⑤）
其中，交易价格定价方式中的各项交易价格调整项的具体计算方式或内容如下：
交易价格调整项 主要内容
《交割财务证明》中列示的 NKY US 的存货与应收账款等
净营运资本 与经营相关的流动资产总额减短期借款、预收账款、应付
职工薪酬、应付账款等与经营相关的流动负债总额
净营运资本差额 交易双方协商后一致同意，本次交易中目标净营运资本以
目标净营运资本 截至 2021 年 5 月 31 日 NKY US 未经审计的财务信息为基
础进行计算，计算方法同“净营运资本”的计算方法，金
额为 800.52 万美元
现金及现金等价 《交割财务证明》中列示的 NKY US 现金及现金等价物总额，包括货币资金
物 和现金等价物（如有）
中介机构费用 NKY US 或其子公司因本次交易而发生的应付而未付的中
应付而未付的交 介机构费用
易费用 与本次交易相关的雇员奖金、与本次交易相关的雇员遣散
员工奖金与补偿 费或补偿金、与本次交易相关的员工垫支款以及与上述费
用相关的增值税等
有息负债 《交割财务证明》中列示的 NKY US 负有偿还义务的有息负债总额，包括：
借款本金、利息等
上述交易价格调整项将以截至交割日前一个月末的财务信息为基础进行计算，并在《交割财务证明》中明确列示。《交割财务证明》将在交割日前三个工作日由 NKYUS、新开源生物或上市公司交付予 Abcam US。交易双方将根据《交割财务证明》中列示的相关信息计算本次交易的交易价格。
（2）上市公司初步估算的交易价格
根据交易双方签署的《股份购买协议》，上市公司以截至 2021 年 5 月 31 日未经
审计的 NKY US 财务信息为基础对交易价格进行了初步的估算，NKY US 100%股权
估算交易价格为 34,287.26 万美元。
由上市公司初步估算的价格仅供投资者参考，并非交易双方最终确定的交易价格，具体交易价格将以《交割财务证明》中列示的财务数据计算得出。因 BioVision 盈利
情况良好，预计 BioVision 在交割前将因经营积累获得较 2021 年 5 月 31 日更多的现
金和净营运资本，最终交易价格预计将不低于初步估算金额。
2、价格异议解决机制
（1）解决程序
NKY US 股权交割完成后的 90 日内，若交易对方对《交割财务证明》中列示的
NKY US 除应付而未付的交易费用外的其他交易价格调整项（包括净营运资本、现金及现金等价物、有息负债）存在异议，交易双方将遵循以下程序进行解决：
①在 NKY US 股权交割完成后的 90 日内，若交易对方对《交割财务证明》中列
示的净营运资本、现金及现金等价物、有息负债存在异议，交易对方将向新开源生物或上市公司提交买方异议通知，并列明交易对方核算的净营运资本、现金及现金等价物、有息负债；
②在接收买方异议通知后的 30 日内，若新开源生物对买方异议通知中的净营运资本、现金及现金等价物、有息负债存在异议，新开源生物或上市公司将向交易对方提交卖方异议通知，新开源生物应在卖方异议通知中明确提出异议事项；
③Abcam US 收到卖方异议通知后的 10 个工作日内，Abcam US 应与新开源生物
或上市公司进行协商；
④若交易双方在10个工作日内无法协商一致的，则交易双方将共同聘请毕马威、德勤、普华永道之一的会计师事务所，在受聘之日起 60 日内对《交割财务证明》中列示的净营运资本、现金及现金等价物、有息负债进行复核。
（2）价格异议的解决方法
①若交易双方最终认可的净营运资本、现金及现金等价物、有息负债所计算的交易对价调整总额低于《交割财务证明》中列示的净营运资本、现金及现金等价物、有息负债所计算的交易对价调整总额，则 Abcam US 将在尚未支付的交易保证金中扣除以上项目的差额部分；
②若交易双方最终认可的净营运资本、现金及现金等价物、有息负债所计算的交易对价调整总额高于《交割财务证明》中列示的净营运资本、现金及现金等价物、有息负债所计算的交易对价调整总额，则 Abcam US 应在达成一致意见后的三个工作日内以现金形式向新开源生物支付以上项目的差额部分；
③交易双方认可的净营运资本、现金及现金等价物、有息负债总额的判定标准为：A.若 Abcam US 未提出买方异议通知，则相关项目以《交割财务证明》中列示的金额为准；B. 若 Abcam US 提出买方异议通知，但新开源生物或上市公司接受或未及时提出异议，则相关项目以买方异议通知中列示的金额为准；C. 若 Abcam US 提出买方异议通知且新开源生物或上市公司及时提出异议，交易双方据此协商一致的，则相关项目以交易双方协商一致的金额为准；D. 若 Abcam US 提出买方异议通知且新开源生
物或上市公司及时提出异议，但交易双方据此无法协商一致的，将聘请会计师事务所对相关项目进行复核的，相关项目金额以经会计师事务所复核后的金额为准。
（三）交易对价的支付方式
经交易双方协商，本次交易价款的支付方式如下：
1、在本次交易交割完成之日起 1 个工作日内，Abcam US 应以现金形式向新开源
生物支付扣减 2,720.00 万美元保证金后的交易对价；
2、不超过 1,360.00 万美元的交易保证金将在交割完成满 12 个月后的 5 个工作日
由 Abcam US 向新开源生物支付，具体以扣除赔偿义务（如有）后的金额为准；
3、剩余保证金将在交割完成后满 18 个月后的 5 个工作日内由 Abcam US 向新开
源生物支付，具体以扣除赔偿义务（如有）后的金额为准。
（四）特别提醒
根据交易双方签署的《股份购买协议》，若 NKY US 或其子公司、新开源生物或
上市公司因违反协议约定或无法履行约定义务而导致本次交易终止或主动终止交易
的，则新开源生物或上市公司应向 Abcam US 支付 1,020.00 万美元终止费。若 Abcam
US或Abcam因违反协议约定或无法履行约定义务导致本次交易终止的，则Abcam US或 Abcam 应向新开源生物或上市公司支付 1,020.00 万美元终止费。
三、本次交易构成重大资产重组
新开源本次交易前 12 个月内，不存在连续对同一或者相关资产进行购买、出售的情况，亦不存在与本次交易相关的购买、出售资产的交易行为。
本次交易对应的资产总额、收入和资产净额占上市公司最近一个会计年度相应项目的比例情况如下：
单位：万元
项目 NKY US2 上市公司1
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