证券代码：300109 证券简称：新开源 公告编号：2018-169
博爱新开源医疗科技集团股份有限公司
第三届董事会第四十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
博爱新开源医疗科技集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）于2018年12月3日以电话、传真、电子邮件等方式，向公司各位董事、监事及高级管理人员发出关于召开第三届董事会第四十六次会议的通知，并于2018年12月10日在公司三楼会议室以现场加通讯的方式召开。会议由公司董事长方华生先生主持，应出席董事7名，实际出席董事7名。监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。
经与会董事审议，会议投票通过了以下议案：
一、《关于公司与新开源生物六名股东签署附条件的<发行股份购买资产协议之补充协议（二）>的议案》
公司拟通过发行股份的方式向博爱新开源生物科技有限公司（“标的公司”）的股东芜湖长谦投资中心（有限合伙）、华融天泽投资有限公司、天津同历并赢二号企业管理咨询中心（有限合伙）、广州君泽股权投资管理合伙企业（有限合伙）、赵天及胡兵来（以下合称“交易对方”）购买标的公司83.74%的股权（“标的资产”）；同时，公司进行配套融资，向不超过五名特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以上简称“本次交易”、“本次重组”）。就本次交易，公司已与交易对方签署《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》。现经公司与交易对方协商一致，同意对本次交易调价机制调整为如下：
(1)价格调整对象。本次交易调整对象为本次非公开发行目标股份的发行价格，本次交易标的价格不进行调整。
(2)价格调整方案生效条件。上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
(3)可调价期间。上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会并购重组审核委员会召开会议审核本次交易前（不含该日）。
(4)调价触发条件。
A.向下调价机制
可调价期间，若出现如下情形之一，则视为向下调价触发条件成就：①创业板综合指数（399102.SZ）收盘点数在任一交易日前的连续20个交易日中至少10个交易日相比于定价基准日前一交易日收盘点数跌幅超过10%，且上市公司股票在此任一交易日前的连续20个交易日中至少10个交易日的收盘价均低于本次交易股票发行价格16.27元/股；②中证精准医疗主题指数（930719.CSI）收盘点数在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日相比于定价基准日前一交易日收盘点数跌幅超过10%，且上市公司股票在此任一交易日前的连续20个交易日中至少10个交易日的收盘价均低于本次交易股票发行价格16.27元/股；上述“任一交易日”、“连续20个交易日”、“至少10个交易日”中的“交易日”系可调价期区间内的交易日。
B.向上调价机制
可调价期间，若出现如下情形之一，则视为向上调价触发条件成就：①创业板综合指数（399102.SZ）收盘点数在任一交易日前的连续20个交易日中至少10个交易日相比于定价基准日前一交易日收盘点数涨幅超过10%，且上市公司股票在此任一交易日前的连续20个交易日中至少10个交易日的收盘价均高于本次交易股票发行价格16.27元/股；②中证精准医疗主题指数（930719.CSI）收盘点数在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日相比于定价基准日前一交易日收盘点数涨幅超过10%，且上市公司股票在此任一交易日前的连续20个交易日中至少10个交易日的收盘价均高于本次交易股票发行价格16.27元/股；上述“任一交易日”、“连续20个交易日”、“至少10个交易日”中的“交易日”系可调价期区间内的交易日。
(5)调价基准日。在可调价期间内，上市公司应在调价触发条件首次成就之日起20个交易日内召开董事会会议审议决定是否按照价格调整方案对本次发行的发行价格进行调整。如进行调整，则该董事会决议公告日为调价基准日。无论
在调价触发条件首次成就之日起20个交易日内上市公司董事会会议审议决议是否按照价格调整方案对本次发行的发行价格进行调整，均应视为交易对方同意上市公司及上市公司董事会意见且对此无异议。
(6)发行价格调整机制。在可调价期间内，上市公司应在调价触发条件首次成就之日起20个交易日内召开董事会会议审议决定是否按照价格调整方案对本次发行的发行价格进行调整。上市公司董事会决定对发行价格调整的，调整后的发行价格应为调价基准日前20个交易日（不包括调价基准日当日）的股票交易均价的90％。同时，目标股份的发行数量也进行相应调整，即发行的目标股份数量=发行股份购买的标的资产的交易价格÷调整后的发行价格。在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，则上述发行价格和发行股数将根据有关交易规则进行相应调整。
就上述调整，公司与交易对方相应签署《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》。
表决结果：全体非关联董事以7票同意、0票反对、0票弃权通过。
二、《关于不调整发行股份购买资产暨关联交易的股份发行价格的议案》
本次交易发行股份定价基准日为公司第三届董事会第四十三次会议决议公告日（以下简称“定价基准日”）。各方同意本次交易公司向交易对方非公开发行股份的价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%，各方经协商确认为16.27元每股（以下简称“发行价格”）。
截至2018年11月13日，中证精准医疗主题指数（930719.CSI）收盘点数在该日前的连续20个交易日中有至少10个交易日相比于定价基准日前一交易日收盘点数跌幅超过10%，且上市公司股票在该日前的连续20个交易日中至少10个交易日的收盘价均低于本次交易股票发行价格16.27元/股，即本次交易已触发发行股份价格调整方案的调价条件。
若进行价格调整，公司发行股份数量增加，总股本增加，每股收益相应被摊薄。董事会认为，本次不进行价格调整，更有利于保护上市公司及股东的利益。
公司目前的股价受到宏观环境、大盘指数、投资者心理波动等因素的影响，尚未能充分体现公司的价值。董事会对公司未来发展前景具有充分的信心，本次交易完成后，上市公司归属于母公司的净利润、基本每股收益将得以提升，公司持续盈利能力将进一步增强，符合公司及股东的利益。为更好的推进本次重组工作的需要，经与交易各方协商一致，本次重组的发行股份价格保持不变。
本次交易不进行价格调整，本次交易标的资产估值、发行股份数量、发行后股东持股比例等较原方案均不发生变化，对本次交易不构成影响。
表决结果：全体非关联董事以7票同意、0票反对、0票弃权通过。
特此公告
博爱新开源医疗科技集团股份有限公司董事会
2018年12月11日
