证券代码：300109 证券简称：新开源 公告编号：2018-081
博爱新开源医疗科技集团股份有限公司
关于回购公司部分社会公众股份的报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
本次回购股份相关议案已分别经公司 2018年1月22日召开的第三届董事
会第三十次会议、2018年2月8日召开的2018 年度第二次临时股东大会审议
通过。
本次延期回购股份相关议案已经公司 2018年5月20日召开的第三届董事
会第三十五次会议审议通过，尚需 2018年6月6日召开的2018 年度第四次临
时股东大会审议通过。
本次回购可能面临回购期限内股票价格持续超出回购方案披露的价格区
间，导致回购方案无法实施的风险。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司以
集中竞价方式回购股份业务指引》等相关规定，博爱新开源医疗科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“新开源” ）编写了回购公司部分社会公众股份的报告书，具体内容如下：
一、回购股份的目的
为了稳定投资者的投资预期，维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，时也为了提高公司资产盈利能力，树立公司良好的资本市场形象，公司结合自身财务状况和经营状况，公司决定拟以自有资金回购公司股份，回购的股份减少公司注册资本。
二、回购股份的方式
公司采用集中竞价交易的方式从二级市场回购公司股份。
三、回购股份的价格或价格区间、定价原则
本次回购股份价格为不超过人民币 50 元/股，实际回购股份价格由股东大
会授权公司管理层在回购启动后视公司股票具体情况并结合公司财务状况和经营状况确定。
若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆
细、缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。
四、回购股份的种类、数量及占总股本的比例
回购股份的种类为本公司已发行的 A 股股份。回购的资金总额最低不低于
人民币1亿元，最高不超过人民币2亿元，资金来源为公司自筹资金。回购股份
价格不超过人民币 50 元/股的条件下，预计回购股份上限约为 4,000,000股，
占公司目前已发行总股本比例约2.36%。具体回购股份的数量以回购期满时实际
回购的股份数量为准。
若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股、或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。
五、回购股份的资金总额及资金来源
本次用于回购股份的资金总额最低不低于人民币1亿元，最高不超过人民币
2亿元，资金来源为自筹资金。具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使
用的资金总额为准。
六、回购股份的期限
自股东大会审议通过本回购股份方案之日起至2018年6月8日（关于延期
本回购方案至2018年12月8日的议案已经公司董事会审议，尚需临时股东大会
审议通过）。如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，即回购期限自该日起提前届满。公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
公司不得在下列期间回购股份：公司定期报告或业绩快报公告前10 个交易
日内；自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；中国证监会规定的其他情形。
七、预计回购后公司股权结构的变动情况
按照股份回购金额最低不低于人民币1亿元，最高不超过人民币2亿元，按
回购价格上限50元/股进行测算，股份回购数量上限约为400万股，占公司目前
总股本的2.36%，回购完成后公司股本结构变化情况如下：
本次变动前 本次变动后
数量 比例（%） 数量 比例（%）
一、限售条件流通 85,175,544.00 50.18 85,175,544.00 51.39
股/ 非流通股
二、无限售条件流 84,556,717.00 49.82 80,556,717.00 48.61
通股
三、总股本 169,732,261.00 100 165,732,261.00 100
如前所述，按照股份回购金额最低不低于人民币1亿元，最高不超过人民币
2亿元、 回购价格上限50元/股进行测算，股份回购数量上限约为400万股，
占公司目前总股本的2.36%，回购完成后公司的股权结构不会出现重大变动。公
司股权分布情况符合公司上市的条件，因此，回购后不会导致公司不符合上市条件。
八、管理层关于本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响的分析 截至 2018年 03月 31 日，公司总资产 2,007,791,907.17 元、归属于上市公司股东的净资产 1,326,147,014.09元，归属于上市公司的净利润为24,326,370.73 元（以上数据未经审计）。假设此次回购资金上限2亿元全部使用完毕，按 2018年 03月 31日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的9.96%，约占公司净资产的 15.08%。根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为不超过人民币 2 亿元的股份回购金额，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。
九、上市公司控股股东、持股 5%以上股东及董事、监事、高级管理人员在
董事会作出股份回购股份决议前六个月内是否买卖本公司股份的行为， 是否存
在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明
姓名 职务 买卖股票情况
王东虎 控股股东、实际控制人、 2018年1月16日通过竞
总经理 价交易方式增持公司股
票20000股，占公司股份
总数 169,732,261股的
0.01%。本次增持后，王
东虎持有公司股票
33,402,459股，占公司股
份总数的19.68%。
王坚强 控股股东、实际控制人、 2018年1月16日通过竞
副董事长 价交易方式增持公司股
票20000股，占公司股份
总数 169,732,261股的
0.01%。本次增持后，王
坚强持有公司股票
15,044,793 股，占公司
股份总数的8.86%。
杨海江 控股股东、实际控制人、 2018年1月16日通过竞
副董事长 价交易方式增持公司股
票20000股，占公司股份
总数 169,732,261股的
0.01%。本次增持后，杨
海江持有公司股票
11,228,000股，占公司股
份总数的6.62%。
根据公司委托北京谦彧律师事务所针对深圳证券交易所《关于对博爱新开源医疗科技集团股份有限公司的关注函》发表的专项法律意见书，公司控股股东、实际控制人杨海江、王坚强、王东虎的前述增持行为是在股票交易异常波动的情况下采取的防范措施，并承诺不减持，没有进行内幕交易从中获利的意图。
综上，上市公司控股股东、合计持股5%以上的股东及其一致行动人、董事、
监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月内，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。
十、独立董事意见
（1）公司第三届董事会第三十次会议审议通过了回购事项，公司独立董事已就该事项发表了如下独立意见：
1、公司本次回购金额在最低不低于人民币1亿元，最高不超过人民币2亿
元推出股份回购方案符合《中华人民共和国公司法》 、《中华人民共和国证券
法》 、《上市公司回购社会公众股份管理办法 （试行）》 、《深圳证券交易
所股票上市规则》等相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。审议该事项的董事会会议表决程序合法、合规。
