证券代码：300109 证券简称：新开源 公告编号：2018-023
博爱新开源制药股份有限公司
关于回购公司部分社会公众股份的预案
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、博爱新开源制药股份有限公司（以下简称 “公司”）拟使用本次回购的
资金总额最低不低于人民币1亿元，最高不超过人民币2亿元，资金来源为公司
自筹资金。通过二级市场以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股，本次回购的股份将依法予以注销并相应减少注册资本。回购股份的价格不超过人民币50元/股，回购期限自股东大会审议通过回购方案之日起4个月内。
2、相关风险提示：
a、公司股东大会未审议通过回购股份议案的风险；
b、公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险。
博爱新开源制药股份有限公司（下称“公司”）根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，拟定了《关于回购公司部分社会公众股份的预案》，该预案已经2018年 1月 22 日召开的第三届董事会第三十次会议审议通过。具体内容如下：
一、拟回购股份的目的及用途
为了稳定投资者的投资预期，维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，时也为了提高公司资产盈利能力，树立公司良好的资本市场形象，公司结合自身财务状况和经营状况，公司决定拟以自有资金回购公司股份，回购的股份减少公司注册资本。
二、拟回购股份的方式
公司采用集中竞价交易的方式从二级市场回购公司股份。
三、拟回购股份的价格或价格区间、定价原则
本次回购股份价格为不超过人民币 50 元/股，实际回购股份价格由股东大
会授权公司管理层在回购启动后视公司股票具体情况并结合公司财务状况和经营状况确定。
若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆
细、缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。
四、拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例
回购股份的种类为本公司已发行的 A 股股份。回购的资金总额最低不低于
人民币1亿元，最高不超过人民币2亿元，资金来源为公司自筹资金。回购股份
价格不超过人民币 50 元/股的条件下，预计回购股份上限约为 4,000,000 股，
占公司目前已发行总股本比例约2.36%。具体回购股份的数量以回购期满时实际
回购的股份数量为准。
若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股、或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。
五、拟用于回购的资金总额及资金来源
本次用于回购股份的资金总额最低不低于人民币1亿元，最高不超过人民币
2亿元，资金来源为自筹资金。具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使
用的资金总额为准。
六、拟回购股份的期限回购期限
自股东大会审议通过本回购股份方案之日至起四个月内。如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，即回购期限自该日起提前届满。公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
公司不得在下列期间回购股份：公司定期报告或业绩快报公告前10 个交易
日内；自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；中国证监会规定的其他情形。
七、预计回购后公司股权结构的变动情况
按照股份回购金额最低不低于人民币1亿元，最高不超过人民币2亿元，按
回购价格上限50元/股进行测算，股份回购数量上限约为400万股，占公司目前
总股本的2.36%，回购完成后公司股本结构变化情况如下：
本次变动前 本次变动后
数量 比例（%） 数量 比例（%）
一、限售条件流通 85,175,544.00 50.18 85,175,544.00 51.39
股/ 非流通股
二、无限售条件流 84,556,717.00 49.82 80,556,717.00 48.61
通股
三、总股本 169,732,261.00 100 165,732,261.00 100
八、管理层关于本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响的分析 截至 2017年 9月 30 日，公司总资产1,563,495,853.72元、归属于上市公司股东的净资产 1,284,325,874.66元，归属于上市公司的净利润为24,018,533.15元、货币资金余额为286,913,394.95 元。假设此次回购资金上限2亿元全部使用完毕，按 2017年 9月 30 日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的 12.79%，约占公司净资产的 15.57%。
根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为不超过人民币 2 亿元的股
份回购金额，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。
如前所述，按照股份回购金额最低不低于人民币1亿元，最高不超过人民币
2亿元、 回购价格上限50元/股进行测算，股份回购数量上限约为400万股，
占公司目前总股本的2.36%，回购完成后公司的股权结构不会出现重大变动。公
司股权分布情况符合公司上市的条件，因此，回购后不会导致公司不符合上市条件。
九、上市公司控股股东、持股 5%以上股东及董事、监事、高级管理人员在
董事会作出股份回购股份决议前六个月内是否买卖本公司股份的行为， 是否存
在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明
1、 2018年 1月16日，公司控股股东、实际控制人杨海江先生、王坚强先
生、王东虎先生分别增持20000股，具体详情请见巨潮资讯网发布的《关于控股
股东、实际控制人增持公司股份的公告》（公告编号：2018-014）及《关于控股股东、实际控制人增持公司股份的补正公告》（公告编号：2018-017）。计划“方华生先生、杨海江先生、王坚强先生及王东虎先生拟自增持之日起的未来12个月内通过深圳证券交易所证券交易系统允许的方式（包括但不限于集中竞价和大宗交易），从二级市场上继续择机增持本公司股份，累计增持比例不超过本公司已发行总股份的1%（含本次已增持部分，合计不超过1%），四人累计增持金额不少于人民币5000万元、不超过人民币15000万元。”
2、公司其他董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月不存在二级市场买卖本公司股份的行为。
3、公司董事、监事、高级管理人员不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
十、独立董事意见
公司第三届董事会第三十次会议审议通过了该事项，公司独立董事已就该事项发表了如下独立意见：
1、公司本次回购金额在最低不低于人民币1亿元，最高不超过人民币2亿
元推出股份回购方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。审议该事项的董事会会议表决程序合法、合规。
2、目前，公司行业地位稳定，业务发展良好，经营业绩持续增长，公司本次回购股份的实施，同时也有利于增强公司股票长期的投资价值，维护股东利益，提高股东回报，推动公司股票价值的合理回归。 因此，我们认为公司本次回购股份具有必要性。
3、公司本次回购金额在最低不低于人民币1亿元，最高不超过人民币2亿
元，资金来源为公司自筹资金，占公司资产的比例较小。在回购股份价格上限50元/股的条件下，公司预计回购的股份上限约为400万股，占公司目前总股本的2.36%，本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。本次回购方案是可行的。
综上所述，我们认为公司本次回购股份合法、合规，从增强投资者信心、维护股东利益的角度是必要的，从对公司财务及经营的影响看是可行的，符合公司和全体股东的利益，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
十一、风险提示
根据有关法律法规及公司《公司章程》规定，本次回购预案尚需提交公司2018 年第二次临时股东大会审议通过。如果回购预案未能获得审议通过，以及回购期内股价不在公司预定的回购价格区间内，将可能导致本回购计划无法实施，请投资者注意投资风险。敬请广大投资者注意投资风险！
特此公告。
博爱新开源制药股份有限公司 董事会
2018年1月23日
