上市地点：深圳证券交易所 证券代码：300109 证券简称：新开源
博爱新开源制药股份有限公司
BoaiNKYPharmaceuticalsLtd.
发行股份购买资产并募集配套资金预案
（修订稿）
相关事项 交易对方
芜湖长谦投资中心（有限合伙）、华融天泽投
发行股份购买资产 资有限公司、天津同历并赢二号企业管理咨询
中心（有限合伙）、广州君泽股权投资管理合
伙企业（有限合伙）、赵天、胡兵来
募集配套资金 不超过五名特定投资者
独立财务顾问
二零一八年一月
公司声明
本公司、董事会全体成员及监事、高级管理人员保证本预案内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。
本公司全体董事、监事、高级管理人员公开承诺，如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在新开源拥有权益的股份。
本次收购标的公司的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的标的公司相关数据尚未经过具有证券业务资格的会计师事务所的审计、评估机构的评估。本公司及董事会全体成员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。标的资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在重组报告书中予以披露。
本次发行股份购买资产事项尚需取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次发行股份购买资产相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。
本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本预案披露的各项风险因素。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，作出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。若投资者对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
交易对方芜湖长谦、华融天泽、广州君泽、天津同历、赵天、胡兵来已出具承诺函，声明和承诺：
“承诺人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的全部相关信息和文件，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。承诺人保证为本次交易所提供的有关信息、说明及确认均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
承诺人所提供之信息和文件的所有复印件均与原件一致，所有印章及签字真实，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息及账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息及账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
承诺人在此承诺并保证，本函自出具日始生效，为不可撤销的法律文件。若承诺人违反上述任一承诺的内容，承诺人将承担由此引起的一切法律责任和后果，并就该种行为对相关各方造成的损失予以赔偿和承担。”
修订说明
新开源于2017年12月11日披露了《博爱新开源制药股份有限公司发行股份购
买资产并募集配套资金预案》，并于2017年12月20日收到深交所《关于对博爱新开
源制药股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函【2017】第69号，以
下简称“问询函”）。在预案披露之后，由于交易对方之一广州君泽未能在约定的时间内完成对新开源生物剩余2亿元的出资，经各方友好协商后，新开源生物引进外部投资者胡兵来，由其承担上述2亿元出资的实缴义务。针对问询函和有关此次交易方案调整的相关事项，公司对预案等文件进行了修订，修订的主要内容如下：
1、本次交易增加交易对方胡兵来，上市公司修订了定价基准日、发行数量、发行对象，详见本预案“重大事项提示/一、本次交易方案概述、五、本次交易不构成重组上市、六、本次交易对上市公司的主要影响”、“第一节本次交易概述/三、本次交易具体方案、六、本次交易不构成重组上市、七、本次交易对上市公司的影响”、“第三节交易对方基本情况/一、交易对方总体情况”、“第五节本次发行股份情况/一、本次交易方案、二、发行股份购买资产、四、本次交易前后上市公司股本结构变化”。2、补充披露本次交易对上市公司所产生的协同效应及后续整合安排，详见本预案“第一节本次交易概述”之“一、本次交易的背景和目的”之“（一）本次交易的背景”及“重大事项提示”之“六、本次交易对上市公司的主要影响”之“（四）上市公司与标的公司相关业务之间的整合计划”及“第一节 本次交易概述” 之“七、本次交易对上市公司的影响”之“（四）上市公司与标的公司相关业务之间的整合计划” 的相关内容。
3、修订了本次募集配套资金的锁定期，详见本预案“重大事项提示/一、本次交易方案概述”、“第一节本次交易概述/三、本次交易具体方案”和“第五节发行股份情况/三、本次募集配套资金情况”。
4、补充披露了融资及收购框架协议中所约定的上市公司和主要股东的回购义务及相应的连带保证事项，详见本预案“重大事项提示/一、本次交易方案概述”和“第六节本次交易合同的主要内容/三、融资及收购框架协议中所约定的上市公司和主要股东回购义务及相应的连带保证事项”。
5、鉴于本次方案调整构成对原方案的重大调整，上市公司重新履行了相关程序，详见“重大事项提示/七、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序”、“第一节本次交易概述/二、本次交易的决策过程和批准情况”和“第九节本次交易涉及的报批事项及风险因素/一、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序”。
6、根据调整后的交易方案，增加了交易对方胡兵来出具的相关承诺，详见本预案“重大事项提示/八、本次交易相关方所作出的重要承诺”。
7、修订了停复牌安排，详见本预案“重大事项提示/九、公司股票停复牌安排”。
8、补充披露了BioVision是否具备通过反垄断审查条件的说明，并补充披露了审
查的日程表，详见本预案“重大风险提示/一、与本次交易相关的风险”和“第九节本次交易涉及的报批事项及风险因素/二、本次交易风险”。
9、补充披露了本次交易未做业绩承诺安排的风险，并补充披露了本次交易未做业绩承诺安排的合理性说明，详见本预案“重大风险提示/一、与本次交易相关的风险”、“第九节本次交易涉及的报批事项及风险因素/二、本次交易风险”和“第一节本次交易概述/三、本次交易具体方案”。
10、补充披露了实际控制人王东虎、王坚强、杨海江关于不存在提前终止一直行动关系的承诺及未来续签一致行动协议的计划，详见本预案“第二节上市公司基本情况/四、控股股东及实际控制人情况”。
11、根据交易对方广州君泽提供的出资份额转让合同等相关文件，修订了广州君泽的历史沿革和产权控制结构图，详见本预案“第三节交易对方基本情况/二、本次发行股份购买资产交易对方详细情况”。
12、本次交易增加交易对方胡兵来，相应补充披露了胡兵来的基本情况，详见本预案“第三节交易对方基本情况/二、本次发行股份购买资产交易对方详细情况”。
13、根据调整后的交易方案，鉴于新增交易对方胡兵来系上市公司原股东，补充披露了其与上市公司的关联关系说明，详见本预案“第三节交易对方基本情况/四、其他事项说明”。
14、根据调整后的交易方案，修订了本次交易标的新开源生物的产权控制关系图，详见本预案“第四节标的公司基本情况/一、交易标的的产权结构及控制关系”。
15、根据调整后的交易方案，修订了新开源生物的历史沿革，详见本预案“第四节标的公司基本情况/二、标的公司的基本情况及历史沿革”。
16、补充披露新开源生物投资者资金到位情况，详见本预案“第四节标的公司基本情况/二、标的公司的基本情况及历史沿革”。
17、修订了BioVision的历史沿革，并补充披露了BioVision历次股权转让的背
景、原因、定价依据、转让主体之间的关联关系、转让的合法合规性、现有股东的投票权设置是否会影响股权转让等情况，详见本预案“第四节标的公司基本情况/二、标的公司的基本情况及历史沿革”。
18、补充披露BioVision近二年又一期分产品、分地区销售情况、销售模式及各
自占比、市场占有率、前五大客户名称及销售金额，与主要客户合作主要内容、订单及履行情况，报告期净资产大幅增长的原因，净利润大幅上升原因及可持续性，主要固定资产情况，主要资产及负债情况，主要财务指标，估值合理性分析。详见本预案“第四节 标的公司基本情况”之“二、标的公司的基本情况及历史沿革”、“三、报告期主要财务数据”、“四、主要资产、负债及对外担保情况”、“八、本次交易标的预估值情况”。
19、补充披露关于新开源生物通过NKY US收购BioVision通过发改委及商务备
案和外汇登记不存在实质性障碍的说明，详见本预案“第四节标的公司基本情况/五、前次交易概述”。
20、补充披露了交割失败时新开源生物和NKY US需要支付的相当于交割支付6%
的违约金的资金来源以及相应的履约保障措施，详见本预案“第四节标的公司基本情况/五、前次交易概述”。
21、补充披露BioVision在无注册商标、专利或软件着作权的情况下，对其市场占有
率的影响以及竞争力的体现及BioVision是否存在未决诉讼，详见本预案“第四节标
的公司基本情况”之“四、主要资产、负债及对外担保情况”之“（一）主要资产情况”的相关内容。
22、补充披露BioVision
