上市地点：深圳证券交易所 证券代码：300109 证券简称：新开源
博爱新开源制药股份有限公司
BoaiNKYPharmaceuticalsLtd.
发行股份购买资产并募集配套资金预案摘要
（修订稿）
相关事项 交易对方
芜湖长谦投资中心（有限合伙）、华融天泽投
发行股份购买资产 资有限公司、天津同历并赢二号企业管理咨询
中心（有限合伙）、广州君泽股权投资管理合
伙企业（有限合伙）、赵天、胡兵来
募集配套资金 不超过五名特定投资者
独立财务顾问
二零一八年一月
公司声明
本公司、董事会全体成员及监事、高级管理人员保证本预案摘要内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。本公司全体董事、监事、高级管理人员公开承诺，如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在新开源拥有权益的股份。
本次收购标的公司的审计、评估工作尚未完成，本预案摘要中涉及的标的公司相关数据尚未经过具有证券业务资格的会计师事务所的审计、评估机构的评估。本公司及董事会全体成员保证本预案摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。标的资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在重组报告书中予以披露。
本次发行股份购买资产事项尚需取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次发行股份购买资产相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。
本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本预案摘要内容以及与本预案摘要同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本预案摘要披露的各项风险因素。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，作出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。若投资者对本预案摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
交易对方芜湖长谦、华融天泽、广州君泽、天津同历、赵天、胡兵来已出具承诺函，声明和承诺：
“承诺人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的全部相关信息和文件，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。承诺人保证为本次交易所提供的有关信息、说明及确认均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
承诺人所提供之信息和文件的所有复印件均与原件一致，所有印章及签字真实，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息及账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息及账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
承诺人在此承诺并保证，本函自出具日始生效，为不可撤销的法律文件。若承诺人违反上述任一承诺的内容，承诺人将承担由此引起的一切法律责任和后果，并就该种行为对相关各方造成的损失予以赔偿和承担。”
目录
公司声明......2
交易对方声明......3
释义......5
一、一般释义......5
二、专业释义......6
重大事项提示......8
一、本次交易方案概述......8
二、标的资产的评估及预估值......15
三、本次交易构成重大资产重组......16
四、本次交易不构成关联交易......16
五、本次交易不构成重组上市......16
六、本次交易对上市公司的主要影响......16
七、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序......21
八、本次交易相关方所作出的重要承诺......22
九、公司股票停复牌安排......22
十、本次交易对中小投资者权益保护的安排......26
十一、其他重要事项......28
十二、独立财务顾问的保荐机构资格......28
重大风险提示......29
一、与本次交易相关的风险......29
二、标的公司的经营性风险......33
三、其他风险......37
释义
本文件中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：
一、一般释义
新开源、公司、本
公司、上市公司、指 博爱新开源制药股份有限公司
发行人
新开源生物、标的指 博爱新开源生物科技有限公司
公司
NKYUS 指 NKYBiotechUS,Inc.
NKYHolding 指 NKYBiotechUSHoldingLLC
本次交易、本次重 新开源通过非公开发行股份的方式向芜湖长谦、华融天泽、广州君泽、
组 指 天津同历、赵天、胡兵来购买其合计持有的新开源生物83.74%股权。同
时，向不超过5名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金
本次发行股份购指 新开源通过非公开发行股份的方式向芜湖长谦、华融天泽、广州君泽、
买资产 天津同历、赵天、胡兵来购买其合计持有的新开源生物83.74%股权
本次配套融资/本指 新开源拟向不超过5名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，
次募集配套资金 拟募集资金总额不超过99,200万元
交易标的、标的资指 新开源生物83.74%股权
产
前次交易 指 新开源生物通过NKYUS收购BioVision100%股权的交易
BIOVISION、指 BioVision,Inc.
BioVision
芜湖长谦 指 芜湖长谦投资中心（有限合伙）
华融天泽 指 华融天泽投资有限公司
广州君泽 指 广州君泽股权投资管理合伙企业（有限合伙）
天津同历 指 天津同历并赢二号企业管理咨询中心（有限合伙）
交易对方 指 芜湖长谦、华融天泽、广州君泽、天津同历、赵天、胡兵来
交易价格 指 新开源收购标的资产所支付的价款或者NKYUS收购BioVision所支付
的价款
本预案摘要 指 《博爱新开源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预
案摘要（修订稿）》
《重组报告书》指 《博爱新开源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报
告书（草案）》
2017年12月1日，由新开源生物、NKYUS、新开源与THEYANAND
《股份购买协议》指 ZHANG可撤销家族信托、THEYANANDZHANG2016不可撤销信托、
THE YAN2016保留年金信托、THE ZHANG2016保留年金信托、
BioVision共同签署的《股份购买协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《创业板股票上指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
市规则》
《公司章程》 指 《博爱新开源制药股份有限公司章程》
深交所、交易所指 深圳证券交易所
中国证监会、证监指 中国证券监督管理委员会
会
发改委 指 发展和改革委员会
股东大会 指 博爱新开源制药股份有限公司股东大会
董事会 指 博爱新开源制药股份有限公司董事会
监事会 指 博爱新开源制药股份有限公司监事会
国金证券、独立财指 国金证券股份有限公司
务顾问
大信、标的公司审指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）
计机构
中京民信、评估机指 中京民信（北京）资产评估有限公司
构
中伦、律师、律师指 北京市中伦律师事务所
事务所
美国律师 指 Zhong LunLawFirm LLP/中伦律师事务所
最近两年及一期、指 2015年、2016年、2017年1-9月
报告期
定价基准日 指 本次发行股份购买资产的定价基准日为审议调整本次重组预案的董事
会（即第三届董事会第二十九次会议）决议公告日
审计基准日 指 2017年9月30日
评估基准日 指 2017年9月30日
过渡期 指 本次评估基准日至股权交割日之间的期间
元、万元、亿元指 人民币元、万元、亿元
二、专业释义
