证券代码：300109 证券简称：新开源 公告编号：2018-008
博爱新开源制药股份有限公司
关于发行股份购买资产并募集配套资金方案调整的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
博爱新开源制药股份有限公司（以下简称“上市公司”或“新开源”或“公司”）于2017年12月9日召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产及募集配套资金方案的议案》等与本次重大资产重组相关的议案，并对相关内容进行了公告。公司拟向芜湖长谦、华融天泽、广州君泽、天津同历、赵天等5名对象发行股份购买其合计所持新开源生物83.74%股权，同时拟向不超过5名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，配套融资总额不超过99,200万元。
关于公司发行股份购买资产并募集配套资金预案的调整事项，本公司作如下公告：
一、交易方案调整的原因
鉴于博爱新开源生物科技有限公司的个别股东未能按照约定时间实缴其受让的全部出资金额，为确保本次重组的顺利进行，经各方积极协商，新开源生物决定引进新的投资方。2018年1月4日，上市公司与广州君泽签署《融资及收购框架协议之补充协议》，广州君泽将其持有的新开源生物2,0000万元注册资本转给上市公司；同日，上市公司与胡兵来签署《融资及收购框架协议》，上市公司将其持有的新开源生物尚未实缴的20,000万元注册资本以0元的价格转让给胡兵来。
公司本着保护中小股东利益的原则，交易各方经过审慎考虑，将严格按照相关法律法规、规范性文件的要求加快推进本次重组。
二、交易方案调整具体情况
（一）发行股份购买资产的调整
1、交易对方的调整
调整前：
本次交易为上市公司拟向芜湖长谦、华融天泽、广州君泽、天津同历、赵天5名交易对方发行股份购买其合计持有的博爱新开源生物科技有限公司83.74%股权，上述交易对方在新开源生物的出资金额、出资比例情况如下：
序号 交易对方 出资金额（万元） 出资比例
1 芜湖长谦 40,000.00 19.70%
2 华融天泽 40,000.00 19.70%
3 广州君泽 40,000.00 19.70%
4 天津同历 20,000.00 9.85%
5 赵天 30,000.00 14.78%
合计 170,000.00 83.74%
调整后：
本次交易为上市公司拟向芜湖长谦、华融天泽、广州君泽、天津同历、赵天、胡兵来6名交易对方发行股份购买其合计持有的博爱新开源生物科技有限公司83.74%股权，上述交易对方在新开源生物的出资金额、出资比例情况如下：
序号 交易对方 出资金额（万元） 出资比例
1 芜湖长谦 40,000.00 19.70%
2 华融天泽 40,000.00 19.70%
3 广州君泽 20,000.00 9.85%
4 天津同历 20,000.00 9.85%
5 赵天 30,000.00 14.78%
6 胡兵来 20,000.00 9.85%
合计 170,000.00 83.74%
2、交易对价安排调整
调整前：
本次发行股份购买资产交易的交易对价暂定为170,000万元，发行价格为
40.50元/股，根据上述发行股份购买资产的交易对价、发行价格计算，上市公司
将向交易对方共计发行股份数量为41,975,307股，具体分配方式如下：
序号 交易对手 持有新开源生物 交易对价（万元） 获得新开源股份
股权比例 （股）
1 芜湖长谦 19.70% 40,000.00 9,876,543
2 华融天泽 19.70% 40,000.00 9,876,543
3 广州君泽 19.70% 40,000.00 9,876,543
4 天津同历 9.85% 20,000.00 4,938,271
5 赵天 14.78% 30,000.00 7,407,407
合计 83.74% 170,000.00 41,975,307
注：发行股份的数量应为整数，各交易对方获得的股份数量如计算后出现尾数，则去掉尾数直接取整。
调整后：
本次发行股份购买资产交易的交易对价暂定为170,000万元，发行价格为
40.50元/股，根据上述发行股份购买资产的交易对价、发行价格计算，上市公司
将向交易对方共计发行股份数量为41,975,306股，具体分配方式如下：
序号 交易对手 持有新开源生物 交易对价（万元） 获得新开源股份
股权比例 （股）
1 芜湖长谦 19.70% 40,000.00 9,876,543
2 华融天泽 19.70% 40,000.00 9,876,543
3 广州君泽 9.85% 20,000.00 4,938,271
4 天津同历 9.85% 20,000.00 4,938,271
5 赵天 14.78% 30,000.00 7,407,407
6 胡兵来 9.85% 20,000.00 4,938,271
合计 83.74% 170,000.00 41,975,306
注：发行股份的数量应为整数，各交易对方获得的股份数量如计算后出现尾数，则去掉尾数直接取整。
3、发行股份购买资产的股份发行定价基准日及发行数量的调整
调整前：
本次交易中，公司发行股份购买资产的股票发行定价基准日为公司第三届董事会第二十六次会议决议公告日。
本次发行股份购买资产交易的交易对价暂定为170,000万元，发行价格为40.50元/股，根据上述发行股份购买资产的交易对价、发行价格计算，上市公司将向交易对方共计发行股份数量为41,975,307股。
调整后：
2018年1月9日，上市公司召开第三届董事会第二十九次会议审议调整本次重组方案，鉴于本次调整构成对原方案的重大调整，根据相关法律法规的规定，本次发行股份购买资产的定价基准日由第三届董事会第二十六次会议决议公告日变更为审议本次重组预案的第三届董事会第二十九次会议决议公告日。
本次发行股份购买资产交易的交易对价暂定为170,000万元，发行价格为40.50元/股，根据上述发行股份购买资产的交易对价、发行价格计算，上市公司将向交易对方共计发行股份数量为41,975,306股。
（二）募集配套资金定价方式及锁定期的调整
调整前：
本次发行股份募集配套资金的发股价格按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的规定确定，配套募集资金认购方锁定期安排如下：
（1）最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起可上市交易；
（2）最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
调整后：
本次发行股份募集配套资金的发股价格按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及相关法律法规的规定确定，配套募集资金认购方锁定期安排如下：本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，定价原则为发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，其中，发行期首日前二十个交易日股票交易均价=发行期首日前二十个交易日股票交易总额/发行期首日前二十个交易日股票交易总量。
本次募集配套资金发行的股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
本次募集配套资金发行完成后，发行对象因上市公司送红股、转增股本等原因所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。锁定期届满后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
三、本次预案调整构成对原有交易方案的重大调整
新开源本次交易方案调整涉及交易对方、交易对价安排、发行股份购买资产的股份发行定价基准日及发行数量、配套募集资金定价方式及股份锁定期等内容。
