博爱新开源制药股份有限公司
与
芜湖长谦投资中心（有限合伙）、
华融天泽投资有限公司、
天津同历并赢二号企业管理咨询中心（有限合伙）、
广州君泽股权投资管理合伙企业（有限合伙）、
赵天、胡兵来
关于
博爱新开源生物科技有限公司
之
发行股份购买资产协议
二〇一八年一月
目录
第一条 释义......2
第二条 标的资产......4
第三条 本次交易安排......5
第四条 本次交易的实施与完成......8
第五条 债权债务处理和员工安置......9
第六条 过渡期及期间损益约定......10
第七条 本次交易前滚存利润的安排......10
第八条 陈述和保证......10
第九条 进一步承诺......12
第十条 税费......12
第十一条 保密......12
第十二条 本协议的生效及终止......13
第十三条 违约责任......14
第十四条 不可抗力......14
第十五条 法律适用及争议解决......15
第十六条 通知......15
第十七条 其他......16
发行股份购买资产协议
本发行股份购买资产协议（以下简称“本协议”）由以下各方于2018年1月9日在
中国北京市西城区签署：
甲方：博爱新开源制药股份有限公司，一家依据中国法律设立并有效存续的股份有 限公司，其住所为河南省焦作市博爱县文化路（东段）1888号，法定代表人为方华生；
乙方1：芜湖长谦投资中心（有限合伙），一家依据中国法律设立并有效存续的有
限合伙企业，其注册地址为芜湖市镜湖区观澜路1号滨江商务楼17层17284，
执行事务合伙人为芜湖长城国隆投资管理有限公司。
乙方 2：华融天泽投资有限公司，一家根据中国法律设立并有效存续的有限责任公
司，其注册资质为中国（上海）自由贸易试验区通顺路5号A楼003C室，
法定代表人为冉晓明。
乙方3：天津同历并赢二号企业管理咨询中心（有限合伙），一家依据中国法律设
立并有效存续的有限合伙企业，其注册地址为天津自贸试验区（东疆保税港 区）西昌道200号铭海中心2号楼-5、6-609-1，执行事务合伙人为上海周济同历资产管理有限公司。
乙方4：赵天，住址为辽宁省抚顺市新抚区北台三路19-2号楼1单元401，身份证
号码为210402199105230537。
乙方5：广州君泽股权投资管理合伙企业（有限合伙），一家依据中国法律设立并
有效存续的有限合伙企业，其注册地址为广东省广州市花都区迎宾大道 123
号名高中心12层83E室，执行事务合伙人为君玉投资（杭州）有限责任公
司。
乙方 6：胡兵来，住址为武汉市江汉区新华路 23号 3 单元 301，身份证号码为
422228197509140719。
本协议中，乙方1、乙方2、乙方3、乙方4、乙方5及乙方6合称为“乙方”，甲
方、乙方单独称为“一方”、“他方”，合称“各方”。
鉴于：
1. 甲方系一家依法设立合法存续的股份有限公司，其发行的人民币普通股已在深
圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市（股票代码：300109）。截止本协 议签署之日，甲方的注册资本为169,732,261元，总股本为169,732,261股。2. 博爱新开源生物科技有限公司（以下简称“目标公司”）系一家依据中国法律
设立并有效存续的有限责任公司，其注册地址为博爱县孝敬镇程村，法定代表人为王坚强。
3. 乙方1系一家依据中国法律设立并有效存续的有限合伙企业，持有目标公司注
册资本人民币400,000,000元。
4. 乙方2系一家依据中国法律设立并有效存续的有限公司，持有目标公司注册资
本人民币400,000,000元。
5. 乙方3系一家依据中国法律设立并有效存续的有限合伙企业，持有目标公司注
册资本人民币200,000,000元。
6. 乙方4系一名中国公民，持有目标公司注册资本人民币300,000,000元。
7. 乙方5系一家依据中国法律设立并有效存续的有限合伙企业，持有目标公司注
册资本人民币200,000,000元。
8. 乙方6系一名中国公民，持有目标公司注册资本人民币200,000,000元。
9. 甲方拟向乙方非公开发行股份，并以该等股份作为购买乙方合计持有目标公司
注册资本人民币1,700,000,000元的支付对价。
鉴此，各方基于平等互利、诚实守信之原则，经友好协商一致达成本协议，以资共同遵守。
第一条 释义
1.1 释义
除本协议另有约定之外，以下简称在本协议中的含义如下：
甲方/上市公司 指博爱新开源制药股份有限公司
乙方1/芜湖长谦 指芜湖长谦投资中心（有限合伙）
乙方2/华融天泽 指华融天泽投资有限公司
乙方3/天津同历 指天津同历并赢二号企业管理咨询中心（有限合伙）
乙方4 指赵天
乙方5/广州君泽 指广州君泽股权投资管理合伙企业（有限合伙）
乙方6 指胡兵来
目标公司 指博爱新开源生物科技有限公司
本次交易 指根据本协议的约定，甲方以发行股份的方式购买乙方合计
持有的目标公司注册资本人民币1,700,000,000元
标的资产 指乙方合计持有的目标公司注册资本人民币1,700,000,000元
本次发行 指甲方按本协议约定的条件和条款向乙方非公开发行股份，
用于支付标的资产交易对价的行为
目标股份 指甲方为本次交易目的向乙方非公开发行的、每股面值为 1
元的人民币普通股（A股）
发行价格 具有本协议第3.3.2条及第3.3.3条所述之含义
发行日 甲方向股份登记机构办理本次发行的登记手续，将本次非公
开发行的股份登记至乙方名下之当日
评估基准日 指对标的资产进行评估的基准日，即2017年9月30日
资产交割日 指目标资产依据本协议第4.1.1条按照适用法律规定的程序过
户至甲方名下的股权变更登记之日
指任何担保权益、质押、抵押、留置、押记、负担、不利索
权利负担 赔、优先安排、期权、优先权、查封、冻结、托管、权属纠
纷、未履行的出资以及其他任何性质的限制或责任。
过渡期 指评估基准日至资产交割日的期间
指中国或任何其他国家或地区的立法、行政、司法、监管性
政府部门 或行政性部门、代理机构、委员会、证券事务监管机关（包
括证券交易所）。
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
股份登记机构 指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
工作日 指银行通常在中国和香港特别行政区营业办理正常银行业务
的日期（不包括星期六、星期日和法定节假日）
对于任何人而言，指适用于该人或对该人或其任何财产有约
适用法律 束力的、公开、有效并且适用的法律、法规、决定、命令、
地方性法规、自治条例和单行条例、规章和地方政府规章以
及其他形式的具有法律约束力的规范性文件
中国 指中华人民共和国，为本协议之目的，不包括香港特别行政
区、澳门特别行政区和台湾省
深交所 深圳证券交易所
元 在本协议中，除非另有特别说明，均指中国法定货币人民币
元
1.2 解释
在本协议中，除非上下文另有规定：(1) 凡提及本协议应包括对本协议的修订
或补充的文件；(2) 凡提及条、款、附件是指本协议的条、款和附件；(3)本
协议的目录和条款的标题仅为查阅方便而设置，不应构成对本协议的任何解 释，不对标题之下的内容及其范围有任何限定；(4) 除另有约定以外，本协议提及的日、天均为自然日。
第二条 标的资产
2.1 标的资产基本情况
在本协议签署之日，本协议项下的标的资产为乙方持有的目标公司注册资本人 民币1,700,000,000元。目标公司的基本情况如下：
公司名称： 博爱新开源生物科技有限公司
统一社会信用代码： 91410822317670942A
住所： 博爱县工商行政管理局
成立日期： 2014年11月28日
注册资本： 20.3亿元
法定代表人 王坚强
目标公司就本次交易设立的境外运营主体为 NKY Biotech US, Inc.，NKY
BiotechUS,Inc.的基本情况如下：
公司名称： NKYBiotechUS,Inc.
公司类型： 股份有限公司（Corporation）
成立日期： 2017年8月30日
注册地点：
