上市地点：深圳证券交易所 证券代码：300109 证券简称：新开源
博爱新开源制药股份有限公司
BoaiNKYPharmaceuticalsLtd.
发行股份购买资产并募集配套资金预案
相关事项 交易对方
芜湖长谦投资中心（有限合伙）、华融天泽投
发行股份购买资产 资有限公司、天津同历并赢二号企业管理咨询
中心（有限合伙）、广州君泽股权投资管理合
伙企业（有限合伙）、赵天
募集配套资金 不超过五名特定投资者
独立财务顾问
二零一七年十二月
公司声明
本公司、董事会全体成员及监事、高级管理人员保证本预案内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。
本公司全体董事、监事、高级管理人员公开承诺，如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在新开源拥有权益的股份。
本次收购标的公司的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的标的公司相关数据尚未经过具有证券业务资格的会计师事务所的审计、评估机构的评估。本公司及董事会全体成员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。标的资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在重组报告书中予以披露。
本次发行股份购买资产事项尚需取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次发行股份购买资产相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。
本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本预案披露的各项风险因素。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，作出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。若投资者对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
交易对方芜湖长谦、华融天泽、广州君泽、天津同历、赵天已出具承诺函，声明和承诺：
“承诺人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的全部相关信息和文件，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。承诺人保证为本次交易所提供的有关信息、说明及确认均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
承诺人所提供之信息和文件的所有复印件均与原件一致，所有印章及签字真实，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息及账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息及账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
承诺人在此承诺并保证，本函自出具日始生效，为不可撤销的法律文件。若承诺人违反上述任一承诺的内容，承诺人将承担由此引起的一切法律责任和后果，并就该种行为对相关各方造成的损失予以赔偿和承担。”
目录
公司声明......2
交易对方声明......3
释义......8
一、一般释义......8
二、专业释义......9
重大事项提示......15
一、本次交易方案概述......15
二、标的资产的评估及预估值......20
三、本次交易构成重大资产重组......20
四、本次交易不构成关联交易......21
五、本次交易不构成重组上市......21
六、本次交易对上市公司的主要影响......21
七、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序......23
八、本次交易相关方所作出的重要承诺......24
九、公司股票停复牌安排......28
十、本次交易对中小投资者权益保护的安排......28
十一、其他重要事项......30
十二、独立财务顾问的保荐机构资格......30
重大风险提示......31
一、与本次交易相关的风险......31
二、标的公司的经营性风险......34
三、其他风险......37
第一节 本次交易概述......39
一、本次交易的背景和目的......39
二、本次交易的决策过程和批准情况......43
三、本次交易具体方案......44
四、本次交易构成重大资产重组......50
五、本次交易不构成关联交易......51
六、本次交易不构成重组上市......51
七、本次交易对上市公司的影响......51
第二节 上市公司基本情况......54
一、公司基本信息......54
二、公司设立及股本变动情况......54
三、最近60个月控股权变动情况......58
四、控股股东及实际控制人情况......58
五、公司主营业务情况及财务指标......59
六、最近三年重大资产重组情况......62
七、最近三年合法合规情况......62
第三节 交易对方基本情况......63
一、交易对方总体情况......63
二、本次发行股份购买资产交易对方详细情况......63
三、配套募集资金交易对方......77
四、其他事项说明......78
第四节 标的公司基本情况......79
一、交易标的的产权结构及控制关系......79
二、标的公司的基本情况及历史沿革......80
三、最近两年主要财务数据......88
四、主要资产、负债及对外担保情况......89
五、前次交易概述......90
六、BIOVISION主营业务发展情况......93
七、标的公司所属行业情况......112
八、本次交易标的预估值情况......134
九、最近三年股权转让、增减资及资产评估情况......137
第五节 本次发行股份情况......139
一、本次交易方案......139
二、发行股份购买资产......140
三、本次募集配套资金情况......143
四、本次交易前后上市公司股本结构变化......153
第六节 本次交易合同的主要内容......155
一、发行股份购买资产协议的合同主体与签订时间......155
二、发行股份购买资产协议的主要内容......155
第七节 本次交易对上市公司的影响......164
一、本次交易对上市公司主营业务的影响......164
二、本次交易对上市公司股权结构的影响......164
三、本次交易对上市公司盈利能力的影响......165
四、本次交易对上市公司同业竞争及关联交易的影响......166
第八节 本次交易的合规性分析......167
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定......167
二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明......172
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定......172
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解答要求 的说明......174五、上市公司不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的 不得发行股票的情形......175第九节 本次交易涉及的报批事项及风险因素......176 一、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序......176 二、本次交易风险......176 三、标的公司的经营性风险......179 四、其他风险......183第十节 保护投资者合法权益的相关安排......185 一、严格履行上市公司信息披露义务......185 二、严格履行相关审批要求......185 三、股份锁定安排......185 四、本次重组过渡期间损益的归属......186 五、股东大会表决安排......186 六、网络投票的安排......186 七、其他保护投资者权益的措施......186第十一节 其他重要事项......187
一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产占用及被实际控制人或其他 关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形.....187 二、本次交易完成后，上市公司负债结构合理性的说明......187 三、本上市公司在最近十二个月内发生资产交易情况......187 四、本次交易对上市公司治理机制影响的说明......188 五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应安排......192 六、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况......193 七、上市公司停牌前股价无异常波动的说明......194八、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公 司重大资产重组的情形......195九、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次
