证券代码： 300109 证券简称：新开源 公告编号： 2017-110
博爱新开源制药股份有限公司
第三届董事会第二十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
博爱新开源制药股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司” ）于 2017
年 11 月 29 日以电话、传真、电子邮件等方式，向公司各位董事、监事及高级管
理人员发出关于召开第三届董事会第二十六次会议的通知，并于 2017 年 12 月 9
日在北京市嘉华大厦以现场会议的方式召开。会议由公司董事长方华生先生主持，
应出席董事 7 名，实际出席董事 7 名。监事和高级管理人员列席了会议。本次会
议的召集和召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。
经与会董事审议，会议投票通过了以下议案：
一、《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》
公司拟通过发行股份的方式向博爱新开源生物科技有限公司（“标的公司”）
的股东芜湖长谦投资中心（有限合伙）、华融天泽投资有限公司、天津同历并赢
二号企业管理咨询中心（有限合伙）、广州君泽股权投资管理合伙企业（有限合
伙）及赵天（以下合称“交易对方”）购买标的公司 83.74%的股权（“标的资
产”） ；同时，公司进行配套融资，向不超过五名特定投资者非公开发行股份募
集配套资金（以上简称“本次交易” 、“本次重组” ） 。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 等法律、
法规、规范性文件的有关规定，公司经过认真自查和论证，认为公司具备发行股
份购买资产并募集配套资金的条件。
表决结果： 全体非关联董事以 7 票同意、 0 票反对、 0 票弃权通过。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
二、 《关于公司发行股份购买资产及募集配套资金方案的议案》
（一） 发行股份购买资产方案
1、交易对方
本次发行股份购买资产的交易对方分别为除公司以外其他持有标的公司股
权的股东芜湖长谦投资中心（有限合伙）、华融天泽投资有限公司、天津同历并
赢二号企业管理咨询中心（有限合伙）、广州君泽股权投资管理合伙企业（有限
合伙）及赵天。
表决结果： 全体非关联董事以 7 票同意、 0 票反对、 0 票弃权通过。
2、 标的资产
标的资产为交易对方持有的博爱新开源生物科技有限公司股权 83.74%股权。
表决结果： 全体非关联董事以 7 票同意、 0 票反对、 0 票弃权通过。
3、标的资产评估基准日、价格及定价依据
标的资产的评估基准日为 2017 年 9 月 30 日。
拟购买标的资产的价格以具有证券从业资格的资产评估机构出具的评估结
果为基础，由交易各方基于市场化交易原则公平谈判确定。标的公司 100%股权
的预估值为 20.32 亿元，标的资产的预估值为 17 亿元，交易各方初步确认，本
次交易标的资产的交易对价暂定为 17 亿元（以下简称“交易对价”）。
鉴于资产评估机构尚未完成对标的资产的评估工作，标的资产的价值最终将
以具有证券从业资格的资产评估机构评估确认的在评估基准日的评估结果为基
础并经交易各方协商一致的价格确定。
表决结果： 全体非关联董事以 7 票同意、 0 票反对、 0 票弃权通过。
4、支付方式
交易对方同意，公司向各交易对方分别发行的股份数量的计算公式为：
本次发行股份数量＝（交易对价—以现金支付的对价）÷发行价格 40.50 元
/股。 如按照前述公式计算后所能换取的股份数不为整数时，则对于不足一股的
余额赠送给上市公司，计入上市公司的资本公积。按照发行价格 40.50 元/股计算，
公司本次向交易对方发行的股份总数量为 41,975,307 股。 如果发行价格调整，则
发行股份数量将相应调整。最终发行股份数量将以中国证监会核准的发行数量为
准。 本公司以发行股份的方式向交易对方支付购买标的资产的对价， 具体为：
交易对方名称 交易对价
金额（元） 股份数量（股）
芜湖长谦投资中心（有限合伙） 400,000,000 9,876,543
华融天泽投资有限公司 400,000,000 9,876,543
天津同历并赢二号企业管理咨询中心（有限合伙） 200,000,000 4,938,271
赵天 300,000,000 7,407,407
广州君泽股权投资管理合伙企业（有限合伙） 400,000,000 9,876,543
合计 1,700,000,000 41,975,307
注：发行股份的数量应为整数，各交易对方获得的股份数量如计算后出现尾数，则去掉
尾数直接取整。
5、调价机制
各方同意，公司向交易对方非公开发行股份的价格除除权除息事项外另设置
调价机制，具体如下：
(1) 价格调整对象：本次交易调整对象为本次非公开发行股份的发行价格，
本次交易标的价格不进行调整。
(2) 价格调整方案生效条件：公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
(3) 可调价期间：公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会并
购重组审核委员会召开会议审核本次交易前（不含该日）。
(4) 调价触发条件。可调价期间，若出现如下情形之一，则视为调价触发条
件成就：①创业板综合指数（ 399102.SZ）收盘点数在任一交易日前的连续 20 个
交易日中至少 10 个交易日相比于新开源因本次重组首次停牌日前一交易日
（ 2017 年 3 月 27 日）收盘点数（即 2,644.18 点）跌幅超过 10%，且上市公司股
票在此任一交易日前的连续 20个交易日中至少 10个交易日的收盘价均低于本次
交易股票发行价格 40.50 元/股；②中证精准医疗主题指数（ 930719.CSI）收盘点
数在任一交易日前的连续 20个交易日中有至少 10个交易日相比于新开源因本次
重组首次停牌日前一交易日（ 2017 年 3 月 24 日）收盘点数（即 2,939.06 点）跌
幅超过 10%，且上市公司股票在此任一交易日前的连续 20 个交易日中至少 10
个交易日的收盘价均低于本次交易股票发行价格 40.50 元/股；上述“任一交易日”、
“连续 20 个交易日”、“至少 10 个交易日”中的“交易日”系可调价期区间内
的交易日。
(5) 调价基准日： 首次满足触发条件的交易日。
(6) 发行价格调整机制。当调价触发条件成就时，各方可以选择不进行价格
调整。若各方协商一致决定进行价格调整时，则公司应在调价触发条件首次成就
的交易日当日起 20 个交易日内召开董事会审议确定是否对发行价格进行调整。
调整后的发行价格应为调价基准日前 20 个交易日（不包括调价基准日当日）的
股票交易均价的 90％。同时，本次交易的发行数量也进行相应调整。
若交易各方协商选择不对发行价格进行调整的，或上市公司董事会决议不对
发行价格进行调整的，则上市公司后续将不再对发行价格进行调整（除权除息调
整除外）。
表决结果： 全体非关联董事以 7 票同意、 0 票反对、 0 票弃权通过。
6、期间损益归属
各方同意并确认，应聘请审计机构于资产交割日后 10 个工作日内对标的资
产进行交割审计，以明确期间损益的享有或承担的金额。自评估基准日起至交割
审计基准日止的期间，标的资产因盈利或其他任何原因造成的权益增加由公司享
有； 标的资产因亏损或其他任何原因造成的权益减少由交易对方或其指定的主体
在标的资产交割审计报告出具后 10 个工作日内以现金方式一次性向公司补足。
表决结果： 全体非关联董事以 7 票同意、 0 票反对、 0 票弃权通过。
7、发行股票的种类和面值
发行股份为境内上市人民币普通股（ A 股），每股面值为人民币 1 元。
表决结果： 全体非关联董事以 7 票同意、 0 票反对、 0 票弃权通过。
8、发行方式、发行对象及认购方式
发行方式为非公开发行，发行对象为所有交易对方，发行对象均以其分别持
有的标的公司的股权认购本次非公开发行的股份。
表决结果： 全体非关联董事以 7 票同意、 0 票反对、 0 票弃权通过。
9、 发行股份的定价基准日、定价原则及发行价格
本次发行股份定价基准日为公司第三届董事会第二十六次会议决议公告日
（以下简称“定价基准日”）。各方同意本次交易公司向交易对方非公开发行股
份的价格不低于定价基准日前 60 个交易日公司 A 股股票交易均价的 90%，定价
基准日前 60 个交易日公司 A 股股票交易均价=定价基准日前 60 个交易日公司 A
股股票交易总额/定价基准日前 60 个交易日公司 A 股股票交易总量，各方经协商
确认为 40.60 元每股。
但由于上市公司 2016 年年度股东大会审议通过年度利润分配方案，向全体
股东每 10 股派发现金股利 1 元（含税），该利润分配于 2017 年 6 月 5 日（上市
公司因本次交易停牌期间）实施完成，因此，本次发行价格在前述权益分配方案
实施后调整为 40.50 元/股（以下简称“发行价格”）。
上述发行价格的最终确定尚须经本公司股东大会批准。在交割日前，如发生
除权除息事项，则需要进行相应调整。
表决结果： 全体非关联董事以 7 票同意、 0 票反对、 0 票弃权通过。
10、发行股份数量
本次公司预计发行股份购买资产的发行数量为 41,975,307 股，最终实际发行
数量以标的资产的交易价格及发行股份购买资产的发行价格确定， 并提请股东大
会审议通过。
在上述定价基准日至发行日期间，如公司发生除权、除息事项导致发行价格
进行调整的，则发行数量随之相应调整。最终发行股份数量将以中国证监会核准
的发行数量为准。
表决结果： 全体非关联董事以 7 票同意、 0 票反对、 0 票弃权通过。
11、本次发行前的滚存利润安排
标的公司的未分配利润归本次交易完成后标的公司的股东所有。交易对方承
诺本次交易完成或终止前标的公司不进行任何形式的利润分配。公司累积的未分
配利润在本次交易完成后由新老股东（包括交易对方）共同享有。
表决结果： 全体非关联董事以 7 票同意、 0 票反对、 0 票弃权通过。
12、锁定期安排
本次交易完成后，交易对方承诺：若其用于认购本次交易公司股份的资产持
续拥有权益的时间不足 12 个月，则基于本次交易所取得的公司新增股份自上市
之日起 36 个月内不得转让；若其用于认购本次交易公司股份的资产持续拥有权
益的时间已满 12 个月，则基于本次交易所取得的公司新增股份自上市之日起 12
个月内不得转让。交易对方认可其依据本次发行取得的股份包括锁定期内因公司
分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的公司股份。交易对方承诺的前述股份
锁定期届满之后交易对方所持股份锁定期按中国证监会及深圳证券交易所（“深
交所”）的有关规定执行。
若中国证监会及深交所等监督管理机构对本交易方案另有要求，各方一致同
意，将根据监管要求对本次交易进行调整，调整范围包括但不限于股份数量、股
份锁定期的延长、相关主体增加承诺声明及签订补充协议等内容。
表决结果： 全体非关联董事以 7 票同意、 0 票反对、 0 票弃权通过。
13、拟上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所上市。
表决结果： 全体非关联董事以 7 票同意、 0 票反对、 0 票弃权通过。
14、 标的资产权属转移及违约责任
交易对方应当自本次交易通过中国证监会审核之日起尽快完成标的资产按
照适用法律规定的程序过户至公司名下的股权变更登记手续。本次交易完成以标
的资产按照适用法律规定的程序过户至公司名下以及本次发行股份购买资产的
股份登记在交易对方名下为标志。
交易对
