证券代码：300109 证券简称：新开源 公告编号：2017-021
博爱新开源制药股份有限公司
关于回购晶能生物技术（上海）有限公司2016年度未完成
业绩承诺对应补偿股份的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、发行股份及支付现金购买资产的基本情况
博爱新开源制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年7月23日收
到中国证监会下发的《关于核准博爱新开源制药股份有限公司向方华生等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】1767 号），核准向晶能生物技术（上海）有限公司（以下简称“晶能生物”）全体5名股东发行635.1142万股上市公司股份，收购其持有的晶能生物100%股权。
2014年 11月 13 日，公司与晶能生物签署了附条件生效的《发行股份购
买资产协议》，并于2014年12月30日签署了《发行股份购买资产协议之补充
协议》和《盈利补偿协议》，就业绩补偿问题进行约定。
根据中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的勤信审字【2017】第11425号《审计报告》，晶能生物2016年年度效益实现情况为：效益承诺数（扣除非经常性损益）为 777万元，实际实现效益数（扣除非经常性损益）为455.20万元，完成率为58.58%，晶能生物未能完成 2016 年度的业绩承诺，公司拟回购晶能生物未完成业绩承诺对应的补偿股份，具体情况如下：
二、未完成业绩承诺应补偿的股份数
（一）应补偿的股份数：
根据《盈利补偿协议》的相关约定，参加业绩承诺的为邱燕南、邹晓文及方华生（合称“补偿义务人”）三位股东。依据中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于博爱新开源制药股份有限公司承诺效益实现情况的专项审核报告》（勤信专字【2017】第1758号)、补偿义务人应补偿的股份数量及应退还的现金分红为：
序号 交易对方 应补偿股份数量（股） 应退还的现金分红收益（元）
1 邱燕南 279,085 27,908.50
2 邹晓文 60,891 6,089.10
3 方华生 145,703 14,570.30
合计 485,679 48,567.90
注：2016年6月21日，公司实施了2015年度利润分配方案：以公司2015
年12月31日的总股本170,482,422股为基数，向全体股东每10股派发现金股
利人民币1元（含税），合计派发现金17,048,242.20元。
（二）补偿义务人案具体计算过程
（1）计算公式
1、利润补偿期间，补偿义务人每年应补偿股份数量的计算公式如下：
当年补偿的股份数量=（截至当年期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净利润）÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润总和×标的资产价格÷本次发行价格－已补偿股份数量－（业绩承诺期已补偿的现金总额÷本次新开源发行股票的每股价格）
2、若新开源在承诺年度内发生送股、转增股本等除权、除息事项的，其按照上述约定实施股份补偿的补偿股份数量相应调整为：当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
3、若公司在利润补偿期间实施现金分红，补偿义务人对现金分红的部分应做相应返还，该等返还的现金应支付至新开源指定账户内。返还金额的计算公式为：
返还金额=每股已分配现金股利×每年应补偿股份数量。
4、在发生上述股份补偿情形时，由公司以人民币 1 元的总价格回购应履行
股份补偿义务的业绩承诺股东的应补偿股份（含该应补偿股份因发生送股、转增等而新增的股份或利益），并按照届时法律、法规及新开源章程的相关规定将该等回购股份予以注销。
（三）计算过程
当年补偿的股份数量=（截至当年期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净利润）÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润总和×标的资产价格÷本次发行价格－已补偿股份数量－（业绩承诺期已补偿的现金总额÷本次新开源发行股票的每股价格）
485,679 股=（1,375万元-1,092.21万元）÷3,698 万元×8320万元÷
13.10-0
三、回购股份的主要内容
1、回购股份目的：履行发行股份购买资产并募集配套资金业绩承诺约定；2、回购股份方式：定向回购补偿义务人所持应补偿股份；
3、回购股份价格：总价1.00元人民币；
4、回购股份数量：485,679股；
5、回购股份资金来源：自有资金；
6、回购股份期限：公司应在法律规定的时间内对应补偿的股份予以注销；7、回购股份对公司经营、财务和未来发展影响的分析：本次回购对公司经营、财务及未来发展不会产生重大影响。
四、回购事项未获通过后的股份赠送安排
根据《盈利补偿协议》，若上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得新开源股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则交易对方承诺在上述情形发生后的2个月内，将该等股份按照当次补偿的股权登记日在册的新开源其他股东各自所持新开源股份占新开源其他股东所持全部新开源股份的比例赠送给新开源其他股东。
五、履行的审批程序
公司于2017年4月24日召开的第三届董事会第十七次会议审议通过了《关
于回购晶能生物技术（上海）有限公司2016年度未完业绩承诺成对应补偿股份
的议案》，公司独立董事发表了事前独立认可意见。该议案尚需提交公司2017
年年度股东大会审议，关联股东需回避表决。
特此公告
博爱新开源制药股份有限公司 董事会
2017年 4月 26日
