证券代码：300108 证券简称：*ST 吉药 公告编号：2022-119
吉药控股集团股份有限公司
关于下属公司签署《股权转让协议》的公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，公告不存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
吉药控股集团股份有限公司（以下简称“公司”或“吉药控股”）于 2022年 10 月 27 日召开第五届董事会第五次会议，会议审议通过了《关于下属公司梅河口市金宝新华医院管理有限公司签署〈股权转让协议〉的议案》。具体情况如下：
一、协议签署概述
1、股权转让协议基本概述
公司下属公司梅河口市金宝新华医院管理有限公司（以下简称“金宝新华医院”）将其所持海翔（吉林）医药集团有限公司（以下简称“目标公司”）11%的股权以1元/股对价转让给徐英华，转让价款合计1,100万元。徐英华以持有对金宝新华医院1,100万元的债权抵顶本次股权出让价款。
2、审议情况及尚需履行的程序
公司于2022年10月27日召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于下属公司梅河口市金宝新华医院管理有限公司签署〈股权转让协议〉的议案》，无需股东大会审议。
公司与徐英华无关联关系，本次对外投资不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。
二、各方的基本情况
甲方（转让方）：梅河口市金宝新华医院管理有限公司
统一社会信用代码：91220581MA145N862G
法人：张士良
住所：吉林省梅河口市解放路52幢1号
乙方（受让方）：徐英华
身份证号：2205**********0171
住址：吉林省梅河口市新华街十三委二十四组
三、《股权转让协议》的主要内容
甲方（转让方）：梅河口市金宝新华医院管理有限公司
乙方（受让方）：徐英华
（一）股权转让标的
甲方向乙方转让的标的为：甲方合法持有的并已完成实缴目标公司11%的股权（对应出资额1100万元）
（二）股权转让的价款、时点及支付方式
1、转让时点
待甲方将持有目标公司 32.56%对应的认缴出资额以价值 3256万元的土地缴资入股完成当日及以后。
2、转让价款
甲方将其所持目标公司11%的股权以1元/股对价转让给乙方，转让价款合计1,100万元。
3、支付方式
乙方以持有对甲方1,100万元的债权抵顶本次股权出让价款。
（三）合同生效条件
当下述的两项条件全部成就时，本合同始能生效。该条件为：
1、本合同已由甲、乙双方正式签署。
2、本合同已得到了各方权力机构（董事会或股东会）的授权与批准。
3、甲方将持有目标公司 32.56%对应的认缴出资额以价值 3256 万元的土地
缴资入股完成后。
（四）股权转让完成的条件
1、甲、乙双方完成本合同所规定的与股权转让有关的全部手续，并将所转让的目标公司11%的股权过户至乙方名下。
2、目标公司的股东名册、公司章程及工商管理登记档案中均已明确载明乙方持有该股权数额。
（五）各方的陈述与保证
1、甲方的陈述与保证：
（1）甲方为依法成立并合法存续的公司法人，具有独立民事行为能力。
（2）甲方承诺在本协议签署前，会及时协调各方召开目标公司的股东会，审议本次股权转让事宜，并保证其他所有股东同意该次股权转让。
2、乙方的陈述与保证：
无。
（六）违约责任
1、甲、乙双方均需全面履行本合同约定的内容，任何一方不履行本合同的约定或其附属、补充条款的约定均视为该方对另一方的违约，另一方有权要求该方支付违约金并赔偿相应损失。
2、遵守合同的一方在追究违约一方违约责任的前提下，仍可要求继续履行本合同或终止合同的履行。
（七）合同的变更与终止
1、本合同双方当事人协商一致并签订书面补充协议方可对本合同进行变更或补充。
2、双方同意，出现以下任何情况本合同即告终止：
（1）甲、乙双方依本合同所应履行的义务已全部履行完毕，且依本合同所享有的权利已完全实现。
（2）经甲、乙双方协商同意解除本合同。
（3）本合同所约定的股权转让事宜因其他原因未取得相关主管机关批准。
3、本合同的权利义务终止后，当事人应遵循诚实、信用原则，根据交易习惯履行通知、协助、保密等义务。
（八）保密
任何一方对其在本合同磋商、签订、履行过程中知悉的对方的生产经营、投资及其他任何方面的商业秘密，不得向公众或任何第三人泄露、公开或传播此等商业秘密；也不得以自己或其他任何人的利益为目的利用此等商业秘密，除非是：
（1）法律要求。
（2）社会公众利益要求。
（3）对方事先以书面形式同意。
四、对公司的影响
上述协议的签订，符合公司大健康产业的发展方向和发展战略，有利于公司在大健康产业的多元化发展，巩固公司行业地位，对公司未来发展具有积极的影响。
五、风险提示
交易对方能否及时履行上述协议约定的事项尚存在不确定性，本次交易对公司净利润的影响尚存在不确定性。公司将根据本次交易涉及事项的进展情况，及时履行相应信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
六、备查文件
1、《股权转让协议》；
2、《公司第五届董事会第五次会议决议》。
特此公告
吉药控股集团股份有限公司董事会
2022年10月27日
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