证券代码：300108 证券简称：吉药控股 公告编号：2020-087
吉药控股集团股份有限公司
关于回购注销激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，公告不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据吉药控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）2017年第一次临时股东大会的授权，公司于2020年8月27日召开了第四届董事会第四十五次会议和第四届监事会第二十二次会议审议通过了《关于回购注销第一期限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》具体如下：
一、限制性股票激励计划实施简述
1、2017年8月1日，公司第三届董事会第四次临时会议审议通过《关于<通化双龙化工股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事已回避表决，公司独立董事发表了独立意见，同意公司实施本次激励计划。
2、2017年8月1日，公司第三届监事会第二次临时会议审议通过了《关于<通化双龙化工股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案，核实了激励对象名单，认为激励对象名单上的人员符合《股权激励管理办法》的规定，主体资格合法、有效。
3、2017年8月17日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过《关于<通化双龙化工股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<通化双龙化工股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
4、2017年11月13日，公司召开第四届董事会第三次会议，会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意确定2017年11月13日为授予日，授予33名激励对象3,000万股限制性股票。公司独立董事已就本次限制性股票授
予相关事宜发表独立意见，同意确定公司本次限制性股票的授予日为2017年11月13日。
5、2017年11月13日，公司第四届监事会第三次会审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司监事会认为本次限制性股票激励计划确定的激励对象符合授予条件。
6、2018年11月30日，公司召开第四届董事会第十七次会议，会议审议通过了《关于第一期限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，鉴于公司本次激励计划第一个解除限售期的解除限售条件已经成就，同意公司对33名激励对象所持有的合计1,200万股限制性股票予以解除限售。公司独立董事就相关事项发表了独立意见。
7、2018年11月30日，公司召开第四届监事会第十一次会议，会议审议通过了《关于第一期限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。
8、2020年2月14日，公司召开第四届董事会第三十九次会议，会议审议通过了《关于调整第一期限制性股票激励计划回购价格的议案》、《关于回购注销第一期限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》和《关于第一期限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，鉴于2018年7月16日，公司实施了2017年年度权益分派方案，限制性股票回购价格由4.06元/股调整为4.01元/股；同意回购注销1名激励对象持有的已获授但尚未解锁的限制性股票共计90万股，回购价格为4.01元/股；鉴于公司本次激励计划第二个解除限售期的解除限售条件已成就，同意公司对32名激励对象所持有的合计855万股限制性股票予以解除限售。公司独立董事就相关事项发表了独立意见。
9、2020年2月14日，公司召开第四届监事会第十八次会议，会议审议通过了《关于调整第一期限制性股票激励计划回购价格的议案》、《关于回购注销第一期限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》和《关于第一期限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。
10、2020年8月27日，公司第四届董事会第四十五次会议审议通过了《关于
回购注销第一期限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于减少公司注册资本并修订<公司章程>的议案》，鉴于公司2019年度业绩未达到《第一期限制性股票激励计划（草案）》规定的解除限售条件，公司同意回购并注销第三个解除限售期所涉及的32名激励对象未满足解除限售条件的共计855万股限制性股票。
11、2020年8月27日，公司第四届监事会第二十二次会议审议通过了《关于回购注销第一期限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于减少公司注册资本并修订<公司章程>的议案》，公司独立董事已就本次限制性股票回购注销的相关事宜发表独立意见，一致同意实施相关股票的回购注销事宜。
二、本次回购原因、数量、价格、资金来源及需要履行的程序
（一）回购注销原因、数量
根据《第一期限制性股票激励计划（草案）》的规定，本次激励计划第三个解除限售期的解除限售条件为公司2019年度净利润不低于人民币2.8亿元，根据中准会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中准审字[2020]2191号《审计报告》，公司2019年度净利润未达到《第一期限制性股票激励计划（草案）》规定第三个解锁条件，公司对32名激励对象所持已获授但尚未解除限售的855万股限制性股票进行回购注销。
（二）本次回购注销限制性股票的价格及调整原因
根据《第一期限制性股票激励计划（草案）》的规定，若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
2018年7月16日，公司实施了2017年年度权益分派方案：以公司现有总股本666,014,674股为基数，向全体股东每10股派0.5元人民币现金，因此限制性股票回购价格由4.06元/股调整为4.01元/股。根据公司第四届董事会第四十五次会议决议，公司本次回购价格为4.01元/股及银行同期存款利息。
（三）回购资金来源
根据公司第四届董事会第四十五次会议决议及公司的说明，公司本次回购注
销的回购资金为公司自有资金。
（四）回购需要履行的程序
公司第四届董事会第四十五次会议审议和第四届监事会第二十二次会议通
过了《关于回购注销第一期限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，本议
案尚需提交公司股东大会审议，并应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的三分之二以上通过。
三、本次回购注销后公司股本结构的变动情况
本次回购注销前 本次变动 本次回购注销后
数量（股） 比例% 数量（股） 数量（股） 比例%
一、限售条件流通股/
非流通股 229,789,329 34.55 -1,350,000 228,439,329 34.79
高管锁定股 212,689,329 31.98 212,689,329 32.39
股权激励限售股 17,100,000 2.57 -1,350,000 15,750,000 2.40
二、无限售条件 435,325,345 65.45 -7,200,000 428,125,345 65.21
流通股
三、总股本 665,114,674 100.00 -8,550,000 656,564,674 100.00
（备注：1、本表中合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五
入所造成。2、本表格为公司以中国结算深圳分公司近日的股本结构表的股份数初步测算结
果，本次回购注销完成后的股本结构以中国结算深圳分公司的股份变动情况表为准。）
四、本次回购注销限制性股票对公司的影响
本次对公司限制性股票回购价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果
产生重大影响。
五、独立董事意见
公司独立董事经核查后，对该事项发表独立意见如下：根据中准会计师事务
所（特殊普通合伙）出具的中准审字[2020]2191号《审计报告》，公司2019年度
净利润为人民币-17.72亿元，根据《公司第一期限制性股票激励计划（草案）》
的相关规定本次激励计划第三个解除限售期的解除限售条件为：2019年度净利润不低于人民币2.8亿元。因此，公司2019年业绩未达到上述规定的解除限售条件。我们同意公司回购并注销第三个解除限售期所涉及的32名激励对象已授予份额30%的未满足解除限售条件的855万股限制性股票。本次回购事项符合公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》及相关法律法规的相关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。因此，我们同意公司本次回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票事项。
六、监事会意见
监事会认为：根据中准会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中准审字[2020]2191号《审计报告》，公司2019年度净利润为人民币-17.72亿元，根据《公司第一期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定本次激励计划第三个解除限售期的解除限售条件为：2019年度净利润不低于人民币2.8亿元。因此，公司2019年业绩未达到上述规定的解除限售条件。公司监事会同意公司回购并注销第三个解除限售期所涉及的32名激励对象已授予份额30%的未满足解除限售条件的855万股限制性股票。本次关于回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的程序符合相关规定，合法有效，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
七、法律意见书结论性意见
北京市天元律师事务所认为：公司本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，本次回购注销部分限制性股票的原因、数量和调整后的回购价格等事项均符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。
八、备查文件
1、公司第四届董事会第四十五次会议决议；
2、公司第四届监事会第二十二次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第四十五次会议相关事项的独立意见；
4、《北京市天元律师事务所关于吉药控股集团股份有限公司第一期限制性
特此公告。
吉药控股集团股份有限公司
董事会
2020年8月27日
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