证券代码：300108 证券简称：吉药控股 公告编号：2018-141
吉药控股集团股份有限公司
关于拟转让民生药业集团亳州医药有限公司部分认
缴出资权的公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、吉药控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟以零元价格转让公司持有民生药业集团亳州医药有限公司（以下简称“亳州医药”）70%的股权（认缴出资额7,000万元）于亳州市肆知堂药业有限责任公司（以下简称“肆知堂药业”），并签署了《股权转让协议》。鉴于拟转让的股权注册资本均未实缴，经各方协商一致，本次交易价格为零元。
2、上述事项已经公司第四届董事会第十九次会议审议通过，无需提交股东大会审议。董事会授权并委派公司管理层办理上述转让股权的相关事宜，包括但不限于签署正式协议、办理工商变更登记等事项。
3、上述事项不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。
二、交易对手方介绍
亳州市肆知堂药业有限责任公司
统一社会信用代码：91341600MA2T9H9D6R
法定代表人：董涛
注册资本：5,000万元人民币
公司类型：有限责任公司
经营范围：中药材购销(系未经炮制及药品标准或炮制规范允许初加工的中
药材),农副产品购销。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
三、交易标的的基本情况
1、交易标的概况
民生药业集团亳州医药有限公司
统一社会信用代码：91341600MA2MQCDY65
注册地址：亳州市亳芜现代产业园汤王大道以东、菁华路以西、合欢路以南、茴香路以北
法定代表人：李玉章
注册资本：10,000万元人民币
公司类型：其他有限责任公司
经营范围：药品生产、销售;中成药、中药材、中药饮片、医疗器械销售；消毒用品、日用品、洗涤用品、化妆品、特殊食品(保健食品)销售,道路货物运输,普通道路货物运输；仓储服务(不含危险化学品,不含易燃易爆物品)；房屋租赁、物流信息咨询(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
2、本次交易前亳州医药的股权结构
序 股东名称 出资额（万 占股比例
号 元） (%)
1吉药控股集团股份有限公司 7,000 70
2洛阳中谷科贸有限公司 1,000 10
3李敏 1,000 10
4安徽省金运鹏装饰安装工程有限公司 500 5
5肖红亮 500 5
合计 10,000 100
3、本次交易后亳州医药的股权结构
序号 股东名称 出资额（万元） 占股比例
(%)
1 亳州市肆知堂药业有限责任公司 7,000 70
2 洛阳中谷科贸有限公司 1,000 10
3 李敏 1,000 10
4 安徽省金运鹏装饰安装工程有限公司 500 5
5 肖红亮 500 5
合计 10,000 100
上述亳州医药股权结构最终以工商登记为准。
4、亳州医药最近一年主要财务数据如下：
项目 2017年12月31日（单位：元）
总资产 79,528,908.71
负债总额 73,028,908.71
净资产 6,500,000.00
营业收入 0
利润总额 0
净利润 0
是否审计 否
四、本次股权转让协议的主要内容
甲方：吉药控股集团股份有限公司
乙方：亳州市肆知堂药业有限责任公司
第一条本次交易
1、甲方拟向乙方转让亳州医药7,000万元出资额，占公司总股本的比例为70%，乙方同意向甲方购买其持有未实缴的亳州医药的7,000万元出资额，鉴于甲方向乙方转让的出资额尚未实缴，双方同意股权转让价格为【0】元。
2、本次股权的工商变更登记完成之后，与标的股权相关的权利和义务皆转让给乙方享有和承担，由乙方履行公司章程约定的注册资本缴付义务。
3、亳州医药的其他股东放弃对标的股权的优先受让权。
第二条 转让款的支付
股权转让后由乙方继续履行公司章程约定的注册资本缴付义务，乙方不需要向甲方支付转让款。
第三条各方承诺及保证
本协议各方分别而非连带地声明、保证及承诺如下：
(1)其为依据中国法律正式成立并有效存续的法人。
(2)其拥有签订并履行本协议的全部、充分和权利与授权，并依据中国法律具有签订本协议的行为能力。
(3)其保证就本协议的签署所提供的一切文件资料均是真实、有效、完整的。
(4)本协议的签订或履行不违反以其为一方或约束其自身或其有关资产的任何重大合同或协议。
五、本次交易的情况、存在的风险和对公司的影响
公司于2018年4月19日披露了《关于拟受让民生药业集团亳州医药有限公司部分认缴出资权的公告》（公告编号2018-014），公司以零元价格受让民生药业集团有限公司持有亳州医药70%的股权（认缴出资额7,000万元），并签署了《股权转让框架协议》。在《股权转让框架协议》第三条本次交易的先决条件中第（3）点约定因乙方民生药业集团有限公司在该公司未足额认缴注册资本，其他股东的认缴注册资本在公司成为股东后进行一并缴足。2018年5月2日亳州医药完成了工商变更且公司成为亳州医药股东后截至公司本次公告日止，其他股东并未足额认缴注册资本，经第四届董事会第十九次会议审议通过了公司以零元价格转让公司持亳州医药70%的股权（认缴出资额7,000万元）于肆知堂药业。
鉴于公司暂未履行实缴出资义务，且亳州医药尚未实际开展具体业务，公司拟将持有亳州医药70%的股权（认缴出资额7,000万元）以0元价格转让给肆知堂药业，不存在损害中小股东利益的情形，不会对公司日常经营产生不利影响。
上述签署的股权转让协议能否按照约定的内容按期执行尚存在不确定性。在协议履行过程中，国家法律法规的变化等存在不确定性。协议的履行存在受不可抗力影响造成的风险。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
吉药控股集团股份有限公司
董事会
2018年12月28日
