股票代码：300108 股票简称：吉药控股 上市地点：深圳证券交易所
吉药控股集团股份有限公司
重大资产购买报告书（草案）摘要
交易类型 标的资产 交易对象
重大资产购买 普华制药99.68%股份 杨华、许百川、黄林青等46
位自然人
独立财务顾问
二〇一八年十一月
交易各方声明
（一）上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书的内容真实、准确和完整，并对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
本公司董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，不转让其在上市公司拥有权益的股份。
本次交易尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
（二）交易对方声明
本次重组的交易对方已出具承诺：承诺方已向吉药控股及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了承诺方有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），承诺方保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
在参与本次交易期间，承诺方将及时向吉药控股提供本次交易的相关信息，承诺方保证为吉药控股本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并且保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给吉药控股或者投资者、中介机构及其项目人员造成损失的，将依法承担赔偿责任。
（三）中介机构声明
根据中国证监会《进一步优化审核流程提高审核效率推动并购重组市场快速发展》及2015年11月11日发布的《关于并购重组申报文件相关问题与解答》中的规定，本次吉药控股重大资产购买的独立财务顾问东莞证券股份有限公司、审计机构中准会计师事务所（特殊普通合伙）、法律服务机构广东信达律师事务所、资产评估机构北京国融兴华资产评估有限责任公司（以下合称“中介机构”）保证披露文件的真实、准确、完整。
本次重大资产重组的中介机构承诺如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
重大事项提示
一、本次交易方案概述
吉药控股拟以自有资金及并购贷款资金购买杨华等46位自然人持有的普华制药99.68%股份，标的公司的交易价格参照国融兴华评估出具的《资产评估报告》（国融兴华评报字[2018]第010263号），由交易各方协商确定为61,806.22万元，交易对方获得具体对价情况如下：
序号 交易对方 本次交易前持有本次交易转让的本次交易转让股份交易对价总金
的股份数量（股）股份数量（股）占总股本比例（%）额（元）
1 杨 华 19,602,013 19,602,013 36.69 227,450,916
2 许百川 6,651,016 6,651,016 12.45 77,174,709
3 黄林青 3,181,231 3,181,231 5.95 36,913,244
4 张子牛 3,152,400 3,152,400 5.90 36,578,705
5 张凤秀 2,420,054 2,420,054 4.53 28,080,967
6 董 宁 2,000,000 2,000,000 3.74 23,206,893
7 刘建玲 2,000,000 2,000,000 3.74 23,206,893
8 关黎丽 1,649,803 1,649,803 3.09 19,143,401
9 孙 倩 1,328,000 1,328,000 2.49 15,409,377
10 王淑兰 1,010,000 1,010,000 1.89 11,719,481
11 朱 峡 1,000,000 1,000,000 1.87 11,603,447
12 王建民 900,000 900,000 1.68 10,443,102
13 赵月玲 800,000 800,000 1.50 9,282,757
14 徐 萍 800,000 800,000 1.50 9,282,757
15 王志敏 780,000 780,000 1.46 9,050,688
16 曹代丽 596,896 596,896 1.12 6,926,051
17 杨 威 500,000 500,000 0.94 5,801,723
18 梅伟伶 500,000 500,000 0.94 5,801,723
19 俞 枫 350,000 350,000 0.66 4,061,206
20 关宏权 315,240 315,240 0.59 3,657,871
21 田 雯 300,000 300,000 0.56 3,481,034
22 郑仁娜 265,001 265,001 0.50 3,074,925
23 肖 民 262,000 262,000 0.49 3,040,103
24 王金乔 210,160 210,160 0.39 2,438,580
25 侯新武 210,160 210,160 0.39 2,438,580
26 高 英 200,000 200,000 0.37 2,320,689
27 谢世城 200,000 200,000 0.37 2,320,689
28 闫 闻 200,000 200,000 0.37 2,320,689
29 李伯平 200,000 200,000 0.37 2,320,689
30 郝忠韬 200,000 200,000 0.37 2,320,689
31 秦洪君 194,448 194,448 0.36 2,256,267
32 王卫芳 194,448 194,448 0.36 2,256,267
33 刘雨玲 194,448 194,448 0.36 2,256,267
34 刘 奎 150,000 150,000 0.28 1,740,517
35 宿桂兰 130,001 130,001 0.24 1,508,460
36 刘 涛 100,000 100,000 0.19 1,160,345
37 金丽敏 100,000 100,000 0.19 1,160,345
38 张立艳 63,080 63,080 0.12 731,945
39 崔继华 50,000 50,000 0.09 580,172
40 王艳梅 50,000 50,000 0.09 580,172
41 邓红涛 50,000 50,000 0.09 580,172
42 赵新民 50,000 50,000 0.09 580,172
43 郭振涛 50,000 50,000 0.09 580,17
