吉药控股集团股份有限公司
关于现金收购浙江亚利大胶丸有限公司
100%股权及增资的公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次交易概述
（一）本次交易的基本情况
吉药控股集团股份有限公司（以下简称“上市公司”或“吉药控股”）拟以自有资金2.3亿元（贰亿叁仟万元人民币）购买浙江亚利大胶丸有限公司（以下简称“亚利大胶丸”或“标的公司”）100%的股权（以下简称“标的资产”）,上市公司与浙江亚利大胶丸有限公司100%股东梅河口亚利大健康产业投资中心（有限合伙）（以下简称“亚利大投资”、“转让方”）签署《股权转让及增资协议》，转让完成后上市公司将持有浙江亚利大胶丸有限公司100%股权。
转让方实际控制人王平平承诺标的公司2018年、2019年、2020年扣除非经常性损益后的净利润分别不低于2,000万元、3,000万元、4,200万元。
本次交易完成后，亚利大胶丸将成为上市公司全资子公司，上市公司将对亚利大胶丸增资3,000万元，主要用于标的公司补充流动资金、完成植物胶囊等新产品的研发和生产线再升级。
（二）本次交易的决策过程
上市公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关于现金收购浙江亚利大胶丸有限公司100%股权及增资的议案》。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次股权收购事项在上市公司董事会审批权限范围内，无需提交上市公司股东大会审议。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形，也不构成关联交易。
二、标的公司和交易对方的基本情况
项目 内容
标的公司 浙江亚利大胶丸有限公司
统一社会信用代码 91330624790961438D
住所 新昌县儒岙镇国道北路30号
法定代表人 王平平
注册资本 1,000万元人民币
公司类型 有限责任公司
成立日期 2006年7月4日
经营期限 2006年7月4日至长期
经营范围 药品生产；销售自产产品销售：胶囊机械；货物进出口（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
交易对方 梅河口亚利大健康产业投资中心（有限合伙）
统一社会信用代码 91220581MA15933C85
住所 吉林省梅河口市经济开发区慧谷工业园二楼西侧
执行事务合伙人 王平平
注册资本 1,000万元人民币
类型 有限合伙企业
成立日期 2018年5月29日
经营期限 2018年5月29日至2038年5月27日
以自有资金对健康产业项目投资、投资信息质询；医药技术信息咨
经营范围 询、医药科技成果转让、企业管理信息咨询（不得从事理财、非法
集资、非法吸储、贷款等业务）。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
1、标的公司股权结构
本次交易前，标的公司的股权结构如下：
序号 股东姓名 持股数（万股） 出资比例（%）
1 梅河口亚利大健康产业投资中心（有限合伙） 1,000 100.00
合计 1,000 100.00
为顺利完成本次股权收购，在本次交易前，标的公司实际控制人王平平在吉林省梅河口市经济开发区设立有限合伙企业亚利大投资。亚利大投资设立前，标
平向亚利大投资转让其持有的标的公司100%的股权。
2、交易对方亚利大投资的合伙人出资情况如下：
序号 合伙人姓名 合伙人类型 出资金额（万元）出资比例（%）
1 王平平 普通合伙人/执行事务合伙人 990 99.00
2 周瑾 有限合伙人 10 1.00
合计 1,000 100.00
自然人王平平为亚利大投资普通合伙人及执行事务合伙人，出资金额为990万元，占比为99%；自然人周瑾系王平平配偶，为亚利大投资有限合伙人，出资金额为10万元，占比为1%。本次交易对方亚利大投资及合伙人王平平、周瑾与上市公司均不存在关联关系。
三、标的公司相关情况介绍
（一）标的公司财务情况
公司委托利安达会计师事务所（特殊普通合伙）对亚利大胶丸2017年和2018年1-3月的财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（利安达审字[2018]京A2219号）。亚利大胶丸2017年度和2018年1-3月份营业收入分别为4,049.72万元和646.51万元，实现的净利润分别为830.34万元和111.09万元。标的公司实际控制人王平平承诺标的公司未来三年利润分别为2,000万元、3,000万元和4,200万元，主要是受益于标的公司新增100亿粒明胶空心胶囊项目将于2018年下半年陆续投产，产能预计将逐步释放。
根据北京中锋资产评估有限责任公司出具的以2018年3月31日为基准日的《估值报告》（中锋咨报字（2018）第005号），标的公司按资产基础法净资产结果为4,071.34万元，收益法的结果为26,347.07万元。本次评估师最终采用收益法作为最终估值结论，亚利大胶丸股东全部权益价值为26,347.07万元，增值率1,245.16%，收益法从未来收益角度对标的公司进行估值，综合考虑了标的公司生产技术、特许经营权、品牌、及客户资源等因素，能够更加充分、全面地体现企业的价值。
（二）标的公司拥有的特许经营权情况
序号 证书编号 生产范围 发证机关 有效期限
1 浙20000472 空心胶囊 浙江省食品药品监督管理局2021年1月11日
2、药品批准文号
序号 药品名称 类别 药品批准文号 批件号 有效期限
1 明胶空心胶 药用辅料 国药准字 2015R0037512020年7月21日
囊 F20020025
（三）标的公司的主要业务和主要产品概况
1、主要业务和产品概况
标的公司一直从事药用空心胶囊的研发、生产与销售，主要产品为药用明胶加辅料制成的明胶空心胶囊。标的公司能够生产0#、1#、2#、3#、4#等各种型号的明胶空心胶囊，标的公司“亚利大胶丸”商标被评为中国驰名商标。
目前，标的公司正在积极从事新产品的研发，主要研发产品包括肠溶明胶空心胶囊和植物（纤维素）空心胶囊。
2、主要产品用途
明胶空心胶囊作为特殊的药用辅料之一，主要用于化学药品、生物生化制品、中成药和保健品等制剂产品中硬胶囊剂的制备。用空心胶囊制成的胶囊剂在生产过程中不需粘合剂和众多辅料，在胃液中易于崩解释放，与其他剂型相比，药物具有较高的生物利用度。
随着我国新医改政策的陆续出台和医疗保障制度的建立健全，加之我国人均收入增长、社会结构老龄化，医药制剂行业和保健品行业市场总量逐年增长。明胶空心胶囊为典型的下游驱动型行业，下游的医药制剂行业和保健品行业每年对高品质的明胶空心胶囊的需求呈持续增长趋势。
3、核心优势
标的公司所在地浙江省新昌县被行业誉为“胶囊之乡”，生产胶囊已有多年历史，是国内大型药用空心胶囊生产基地之一，拥有独到的资源优势和人才优势。标的公司拥有专利39项，自主研发能力较强，后续研发能力及可持续发展能力较强。
标的公司2017年拥有半自动胶囊生产线12条，年生产能力约为40亿粒明胶空心胶囊，客户主要集中在东北、华北、华中地区。
2017年，标的公司启动“年产100亿粒明胶空心胶囊扩建项目”，新建厂房占地14,221平方米，房屋建筑面积9,861.52平方米，启用16条胶囊无链条自动生产线和2条全自动胶囊生产线，预计2018年下半年逐步全面投产。新建产能全部达产后，标的公司将合计拥有年产140亿粒明胶空心胶囊的产能，生产规模和自动化程度均达到行业领先水平，规模经济效应带来的成本优势使得标的公司产品的性价比较业内其他企业具有一定的竞争优势。
（2）质量管理优势
标的公司主要从事明胶空心胶囊的生产与销售，始终严格按照《药用辅料生产质量管理规范》和《中国药典》（2015年版）进行生产管理，生产车间均按照GMP标准设计建造，洁净级别达到D级。
标的公司通过了GB/T19001-2016/ISO9001:2015质量管理体系认证，确保了从原辅料采购到产品交付全过程实现有效控制。作为基础药用辅料之一，标的公司一直将产品的标准化、规范化、安全性作为生产的根本标准，做到科学检测、品质保障的基本要求。
（3）品牌及客户资源优势
标的公司一直致力于打造药用辅料行业优秀品牌，在药用空心胶囊行业内具有较高的品牌知名度，标的公司“亚利大胶丸”商标被评为中国驰名商标，同时标的公司也被评为“浙江省科技型中小企业”和高新技术企业。
标的公司经过多年的发展，积累了一批优质客户，凭借优良的产品品质和严格的质量管理体系，标的公司产品逐步获得多家知名制药企业的认可，随着新建厂房的落成和产能的进一步释放，标的公司将与多家大型制药企业建立长期稳定的合作伙伴关系。2018年7月，标的公司新建的厂房和生产线通过了修正药业集团股份有限公司（以下简称“修正药业”）胶囊供应商体系的审核，并与修正药业旗下控股子公司通药制药集团股份有限公司（以下简称“通药股份”）率先
通药股份提供9亿粒的0#明胶胶囊。
国家食药监局发布《加强药用辅料监督管理的规定》，并对药品制剂开展关联评审，规范我国药用空心胶囊关联行业的规范发展。下游知名的制药企业倾向于选择生产规模较大、产品质量稳定的胶囊企业作为优质供应商，行
