北京市天元律师事务所
关于吉药控股股份有限公司
第一期限制性股票激励计划授予事项的
法律意见
北京市天元律师事务所
北京市西城区丰盛胡同28号
太平洋保险大厦10层
邮编：100032
北京市天元律师事务所
关于吉药控股股份有限公司
第一期限制性股票激励计划授予事项的
法律意见
京天股字（2017）第412-1号
致：吉药控股股份有限公司
北京市天元律师事务所接受吉药控股股份有限公司（变更前公司名称为“通化双龙化工股份有限公司”，以下简称“吉药控股”或“公司”）的委托，担任公司“第一期限制性股票激励计划”（以下简称“本次激励计划”）的法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《股权激励管理办法》”）等有关法律法规的规定，就公司本次激励计划授予的相关事宜出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明:
1、本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础发表法律意见。
2、本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
3、本所及经办律师仅就公司本次激励计划的相关法律事项发表意见，并不对会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。
4、公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。
5、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。
6、本法律意见书仅供公司本次激励计划的目的使用，未经本所书面同意不得用作任何其他用途。
7、本所同意将本法律意见书作为公司本次激励计划必备的法律文件，随同其他材料一同予以公告。
正文
一、本次限制性股票激励计划涉及的法定履行程序
经核查，截至本法律意见书出具日止，为实施本激励计划事宜，公司已经履行如下程序：
1、2017年8月1日，公司第三届董事会第四次临时会议审议通过《关于<通化双龙化工股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事已回避表决。
2、2017年8月1日，公司独立董事已就《第一期限制性股票激励计划（草案）》发表了独立意见，并同意公司实施本次激励计划。
3、2017年8月1日，公司第三届监事会第二次临时会议审议通过了《关于<通化双龙化工股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案，核实了激励对象名单，认为激励对象名单上的人员符合《股权激励管理办法》的规定，主体资格合法、有效。
4、2017年8月17日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过《关于<通化双龙化工股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<通化双龙化工股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
本所律师认为，公司本次股权激励计划已经股东大会批准，董事会实施本激励计划已取得必要的批准和授权。
二、关于限制性股票的授予日、授予对象和授予数量
2017年11月13日，公司召开第四届董事会第三次会议，会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意确定2017年11月13日为授予日，授予33名激励对象3,000万股限制性股票。
公司独立董事已就本次限制性股票授予相关事宜发表独立意见，同意确定公司本次限制性股票的授予日为2017年11月13日。
2017年11月13日，公司第四届监事会第三次会审议通过了相关议案，公司监事会对本次限制性股票激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行核实后，认为：
（1）本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》等规定的激励对象条件，其作为公司本次限制性股票激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。
（2）本次限制性股票激励计划授予激励对象人员名单与公司2017年第一次临时股东大会批准的限制性股票激励计划中规定的激励对象名单相符。
（3）公司激励计划规定的授予条件已经成就，同意公司限制性股票激励计划的授予日为2017年11月13日，并同意向33名激励对象授予3,000万股限制性股票。
根据公司的信息披露及其承诺，该授予日不属于以下期间：
（1）定期报告公布前30日内；
（2）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
（3）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
经查验，本所律师认为，公司本次限制性股票激励计划授予对象、授予数量、本次限制性股票授予日的确定已履行必要的法律程序，限制性股票的授予日、授予对象及授予数量符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》等相关规定。
三、关于本次股权激励的授予条件
根据《股权激励管理办法》、《第一期限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据公司提供的材料，并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，公司限制性股票的授予条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为，公司本次限制性股票激励计划授予对象、授予数量、限制性股票的授予事项已经取得现阶段必要的授权和批准；公司向激励对象授予限制性股票符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定；公司尚需按照相关规定办理本次授予的授予登记手续及履行相应的信息披露义务。
本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（本页无正文，仅为《北京市天元律师事务所关于吉药控股股份有限公司第一期限制性股票激励计划授予事项的法律意见》之签章页）
北京市天元律师事务所（公章）
负责人:
朱小辉
经办律师:
谢发友
任浩
2017年11月13日
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