东北证券股份有限公司
关于
吉药控股股份有限公司
第一期限制性股票激励计划授予相关事项
之
独立财务顾问报告
二〇一七年十一月
目录
释义......3
第一节 声明......5
第二节 基本假设......6
第三节 本次限制性股票激励计划授予情况......7
一、本次激励计划已履行的审批程序......7
二、本次激励计划的授予情况......7
第四节 独立财务顾问意见......9
一、本次激励计划授予条件是否成就的核查意见......9
二、上市公司向激励对象授出权益与激励计划安排是否存在差异的核查意见...........................................................................................................................10
第五节 备查文件......11
释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
吉药控股、上市公司 吉药控股股份有限公司（原名为通化双龙化工股份有限公司）
东北证券、本独立财务 东北证券股份有限公司
顾问、独立财务顾问
限制性股票激励计划、 《通化双龙化工股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草
激励计划、 案）》
本独立财务顾问报告、 《东北证券股份有限公司关于吉药控股股份有限公司第一期限制
本报告 性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告》
激励对象 激励计划中获授限制性股票的人员
限制性股票 激励对象按照激励计划规定的条件，获得的转让等部分权利受到
限制的上市公司股票
授予日 上市公司向激励对象授予限制性股票的日期
授予价格 根据激励计划，上市公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、
激励对象认购限制性股票的每股价格
激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票
限售期 不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励对象获授限制性
股票上市之日起算
解除限售期 在限售期届满后，满足激励计划规定的解除限售条件，激励对象
持有的限制性股票解除限售并可上市流通的期间
有效期 自限制性股票上市之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除
限售或回购注销之日止
中国证监会 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 深圳证券交易所
《公司法》 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 《中华人民共和国证券法》
《股权激励管理办法》 《上市公司股权激励管理办法》
《备忘录8号》 《创业板信息披露业务备忘录第8号：股权激励计划》
《公司章程》 《吉药控股股份有限公司章程》
《考核办法》 《通化双龙化工股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考
核管理办法》
元 人民币元
注：
1、本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，系指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、若本报告中合计数与各明细数直接相加之和在尾数上有所差异，是由于四舍五入所致。
第一节 声明
东北证券接受吉药控股委托，担任其本次限制性股票激励计划的独立财务顾问。本独立财务顾问报告是根据《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》、《备忘录8号》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在吉药控股提供的有关资料的基础上编制。
本独立财务顾问特作如下声明：
一、本独立财务顾问报告所依据的文件、资料均由吉药控股提供，吉药控股及相关各方已出具承诺保证，其所提供的所有文件和资料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
二、本独立财务顾问仅就激励计划事项发表意见，不构成对吉药控股的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
三、本独立财务顾问本着诚实守信、勤勉尽责的专业态度出具本报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
四、本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
五、本报告仅供吉药控股实施限制性股票激励计划时按《股权激励管理办法》、《备忘录8号》等规定的用途使用，不得用于其他目的。本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
第二节 基本假设
本独立财务顾问报告的出具系基于以下主要假设：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
二、上市公司提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
三、本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
四、本次激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
五、不存在其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
第三节 本次限制性股票激励计划授予情况
一、本次激励计划已履行的审批程序
吉药控股已就本次限制性股票激励计划履行了必要的审批程序，具体情况如下：
（一）2017年8月1日，上市公司召开第三届董事会第四次临时会议和第三届监事会第二次临时会议，审议通过了《关于<通化双龙化工股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及相关议案，独立董事就本次激励计划相关事项发表了独立意见；监事会就激励对象名单进行了审核，认为激励对象符合本次激励计划确定的范围和标准，且不存在《股权激励管理办法》中规定的不得成为激励对象的情形，并于2017年8月11日，公司完成对激励对象名单的内部公示后出具了《关于公司第一期限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
（二）2017年8月17日，上市公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<通化双龙化工股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及相关议案，并就本次激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告予以公告。上市公司获准实施本次激励计划，董事会被授权办理本次激励计划的相关事宜。
（三）2017年11月13日，上市公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，独立董事就上述议案相关事项发表了独立意见。同日，上市公司召开第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同时监事会就有关事项出具了核查意见。
二、本次激励计划的授予情况
（一）授予日
本次授予的限制性股票的授予日为2017年11月13日。
（二）限制性股票的来源
本次授予激励对象的限制性股票的来源为上市公司向激励对象定向发行的公司A股普通股。
（三）授予价格
本次授予的限制性股票的授予价格为每股4.06元。
（四）授予对象及限制性股票数量分配情况
姓名 职务 获授数量 占授予权益总数 占公司当前股本
（万股） 的比例 总额比例
王德恒 董事、副总经理 400 13.33% 0.63%
刘龙 副总经理 200 6.67% 0.31%
张亮 董事、副总经理、 150 5.00% 0.24%
董事会秘书
由克利 副总经理 150 5.00% 0.24%
辛大成 副总经理 100 3.33% 0.16%
陈强 核心骨干人员（原任职 100 3.33% 0.16%
副总经理）
高焕武 核心骨干人员（原任职 100 3.33% 0.16%
副总经理）
魏和江 核心骨干人员（原任职 100 3.33% 0.16%
财务总监）
其他核心骨干人员（共计25人） 1,700 56.67% 2.67%
合计 3,000 100.00% 4.72%
注：
1、本次激励计划（草案）披露时，激励对象陈强、高焕武、魏和江为上市公司高级管理人员。2017年10月13日，上市公司召开第四届董事会第一次会议，审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》，陈强、高焕武、魏和江不再担任原有高级管理人员职务，选举刘龙担任上市公司副总经理。激励对象陈强、高焕武、魏和江仍任职于上市公司，为上市公司核心骨干人员，刘龙原
