证券代码：300108 证券简称：双龙股份 公告编号：2017-053
通化双龙化工股份有限公司
关于现金收购钓鱼台医药集团吉林天强制药股份有限 公司94.44%股权的公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次交易不构成关联交易。
2、本次交易不构成重大资产重组。
3、本次交易不会对公司的财务、生产经营产生重大影响。
4、本次交易是否能够完成，尚存在不确定性，公司提醒投资者注意投资风险。
一、本次交易概述
（一）本次交易的背景
1、传统中医药领域政策支持力度加大
中药行业作为医药行业的重要分支，它是民族文化的瑰宝，几千年来生生不息，绵延不断，展示着强大的生命力。近年来国家出台一系列政策支持中药产业发展，2007年，科技部、卫生部、国家中医药管理局、国家药监局等国务院十六个部门联合发布《中医药创新发展规划纲要（2006-2020年）》；2009年，国务院下发“国发[2009]22号”《国务院关于扶持和促进中医药事业发展的若干意见》；2012年，国家中医药管理局发布了《中医药事业发展“十二五”规划》；2013年初，国家中医药管理局发布“国中医药法监发[2012]43号”《中医药标准化中长期发展规划纲要（2011-2020年）》。2015年4月24日，国务院办公厅发布《中医药健康服务发展规划（2015-2020年）》，作为我国首个关于中医
药产业的国家级规划，其对当前和今后一个时期，我国中医药健康服务发展进行全面部署。2015年12月，我国第一部《国家中医药法（草案）》通过国务院批准，并上报全国人大审议。这意味着保护和扶持中医药发展，已上升到国家战略高度，中医药产业面临前所未有的发展机遇。
2、中医药市场需求旺盛
医药行业，特别是中成药行业则具有较强的抗周期性，为朝阳产业。现代中药及天然药物已经成为当前医药产业的关注重点，中药行业销售收入、利润水平将保持良好的上升趋势。随着我国宏观经济快速发展，我国的中成药工业取得了长足的发展。从2001年至2015年，我国中成药工业总产值的年复合增长率为17.61%，2015年中成药总产值达到6,736.74亿元，同比增幅达到9.71%。宏观经济发展、政策支持以及随之带来的市场需求扩大，为中医药企业的快速发展提供了良好的机遇。
3、交易标的业务具有较强发展潜力
本次交易标的钓鱼台医药集团吉林天强制药股份有限公司（以下简称“天强制药”或“标的公司”）属于新三板挂牌公司，主要业务为中成药和化学药的研发、生产和销售，按照产品功效与用途分类，目前主要的产品类别是心脑血管用药、滋补类药品、抗风湿类药、妇科用药等多个类别，主要产品有脑心舒口服液、舒筋胶囊、生脉饮、六味地黄胶囊、心脑康胶囊、鱼鳔补肾丸等多个产品。2014年5月，标的公司通过新版GMP认证，通过吉林省医药设计院重新设计，并对生产厂房、设施、设备进行了升级改造，标的公司完成并通过6个现代化生产车间8条生产线的GMP认证，认证范围包括原料药（蛋氨酸）、片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、丸剂、煎膏剂、合剂（含中药前处理及提取、含发酵车间）。
截止目前，标的公司中成药共有药品批准文号63个，含61个药品品种；化
学药共计38个药品批准文号，29个药品品种；化学原料药药共计2个药品批准
文号。其中，列入国家或者省医保品种44个，纳入基本药品目录品种36个。标
的公司主要优势在于拥有多个中成药、化药药品批号，依托于所属地吉林省为我国多种名贵中药材生产基地，充足的高质量的原材料供给保证了标的公司产品的疗效和质量，标的公司业务发展潜力较大。
（二）本次交易的目的
1、上市公司继续加码医药投资，完善产业布局
基于中医药产业面临的历史机遇，上市公司于2014年重大资产重组收购吉
林金宝药业股份有限公司（以下简称“金宝药业”）控股权，进军中医药产业，形成了“化工+医药”的双主业格局。2016年度，公司医药板块和化工板块营业收入占比为75.85%、23.39%，医药板块和化工板块毛利额占比分别为79.79%和20.21%，公司逐渐以医药板块收入为主。本次交易完成后，上市公司控股天强制药，完善上市公司在医药领域的产业布局。
2、标的公司与上市公司产业协同效应明显
上市公司控股子公司金宝药业成立于1998年，是吉林省首批通过国家新版
GMP认证的企业之一，多年来致力于中成药的研究、开发和销售，具有较强的
中成药研发、生产和销售能力，并形成了完善的销售渠道和销售优势。金宝药业在药品销售领域利用学术期刊、杂志等多种途径积极推广药品的品牌形象，打造出了在医院、医生和患者心目中有了较高美誉度的中国驰名商标“东方金宝”、“乐达非”系列品牌。本次交易标的天强制药产品主要以中成药为主，现拥有发明专利5个，外观专利4个，药品批准文号103个，本次交易完成后，标的公司多个药品品种将充分借助于金宝药业完善的销售渠道优势，快速进入市场，进一步提高上市公司和标的公司的销售收入。
3、本次交易有利于增强上市公司的可持续发展能力
随着传统中药行业的整体迅速发展，未来几年传统中药行业的市场规模仍将大幅提升，本次交易将有利于增强上市公司中医药业务的核心竞争力，扩大其在传统中药领域的市场影响力，提高其在传统中药领域市场份额，增强上市公司的可持续发展能力，切实提升上市公司价值。
（三）本次交易的基本情况
2017年8月1日，通化双龙化工股份有限公司（以下简称“公司”或“双
龙股份”）与颜忠辉、吉林省钓鱼台医药科技集团有限公司（以下简称“钓鱼台医药集团”）、腾岳医药一期契约型私募投资基金（以下简称“腾岳医药基金”）、解方签署《现金购买资产框架协议》，拟以现金收购其持有的天强制药94.44%的股权（以下简称“标的资产”），本次标的资产的预估值为1.49亿元（大写：壹亿肆仟玖佰万元），具体交易价格参照具有证券、期货业务资格的资产评估机构进行评估的评估值，由各方协商最终确定。本次交易完成后，天强制药将成为公司控股子公司。
本次收购资金来源为公司自有资金或其他合法方式筹集的资金。本次交易事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（四）本次交易的审批情况
本次交易已经公司于2017年8月1日召开的第三届董事会第四次临时会议
审议通过《关于现金收购钓鱼台医药集团吉林天强制药股份有限公司 94.44%股
权的议案》。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次交易事项无需提交公司股东大会审议。
本次交易先决条件达成且相关审计、评估报告出具后，公司需再次召开董事会审议相关事项。
二、交易对方的基本情况
（一）钓鱼台医药集团
1、基本信息
项目 内容
名称 吉林省钓鱼台医药科技集团有限公司
统一社会信用代码 912205010686081276
住所 柳河县柳河镇人民大街309号
法定代表人 宫国彦
注册资本 600万元人民币
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期 2013-05-14
经营期限 至2033年5月13日
经营范围 中西药制剂研发（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
2、产权结构及控制关系
本次交易前，钓鱼台医药集团的出资额及比例如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
1 颜忠辉 360 60
2 宫国彦 240 40
合计 600 100
（二）颜忠辉
颜忠辉，男，中国籍自然人，直接持有天强制药1,465万股股份，持股比例
为40.69%，担任天强制药董事长、总经理。
（三）腾岳医药基金
1、基本信息
腾岳医药基金系深圳市腾岳投资管理有限公司管理的股权投资基金，已于2016年7月29日在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案手续（基金编号为SE3965）。深圳市腾岳投资管理有限公司系在基金业协会登记的私募基金管理人，并已于2014年10月31日在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金管理人登记（登记编号为P1005068），管理基金类别为股权、创业投资基金。2、穿透披露情况
腾岳医药基金穿透至最终出资的法人或自然人的具体情况如下：
序号 投资者姓名 投资额（万元）
1 深圳市腾岳投资管理有限公司 34
2 刘妍 119
3 李丰田 119
4 马洪波 119
5 徐贞玉 119
6 邵淑珍 170
7 赵波 102
8 张启玲 119
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