证券代码：300108 证券简称：双龙股份 公告编号：2017-054
通化双龙化工股份有限公司
关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的公告本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次股权收购构成关联交易，交易对方之一孙浩淇为公司副董事长孙军之子，为公司的关联方。
2、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、本次交易尚需提交公司股东大会审议。
4、本次交易完成后，公司对吉林金宝药业股份有限公司（以下简称“金宝药业”或“交易标的”）的直接和间接合计持股比例由97.713%上升至100%。一、本次交易概述
（一）本次交易的基本情况
通化双龙化工股份有限公司（以下简称“公司”或“双龙股份”）直接和间接持有金宝药业97.713%股权，为进一步增强对子公司的控制力度，提高决策效率，整合公司资源，降低管理成本，实现整体价值最大化，公司拟收购控股子公司金宝药业股东孙浩淇、尹绪、杨淞淋、张洪侠、王凌翔、陈炳文共同持有的金宝药业2.287%的股权。经交易双方协商一致，本次交易价格为3,600万元（其中关联交易金额1,900.87万元）。本次交易完成后，公司对金宝药业的直接和间接合计持股比例由97.713%上升至100%。
本次收购资金来源为公司自有资金或其他合法方式筹集的资金。本次交易对方之一孙浩淇为公司副董事长孙军之子，为公司的关联方，本次交易事项构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）本次交易的审批情况
本次交易已经公司于2017年08月01日召开的第三届董事会第四次临时会
议和第三届监事会第二次临时会议审议通过《关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》，独立董事均发表了同意的事前认可意见和独立意见。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《关联交易决策管理制度》等有关规定，本次交易事项尚需提交公司股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
本次交易对方为孙浩淇、杨淞淋、张洪侠、王凌翔、陈炳文等6位自然人股
东。具体情况如下：
孙浩淇，中国籍自然人，身份证号22058120010925****，为公司的关联方。
尹绪，中国籍自然人，身份证号22060319701228****，与本公司不存在关
联关系。
杨淞淋，中国籍自然人，身份证号22058119900523****，与本公司不存在
关联关系。
张洪侠，中国籍自然人，身份证号22010419710505****，与本公司不存在
关联关系。
王凌翔，中国籍自然人，身份证号22058119880309****，与本公司不存在
关联关系。
陈炳文，中国籍自然人，身份证号22050219880828****，与本公司不存在
关联关系。
三、交易标的基本情况
本次交易系公司收购控股子公司金宝药业股东孙浩淇、尹绪、杨淞淋、张洪侠、王凌翔、陈炳文共同持有的金宝药业2.287%的股权。
（一）交易标的概况
项目 内容
名称 吉林金宝药业股份有限公司
统一社会信用代码 91220581702259439U
住所 吉林省梅河口市环城北路6号
法定代表人 王德恒
注册资本 13,500万元人民币
公司类型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
成立日期 1998-04-22
硬胶囊剂、片剂、颗粒剂、丸剂（蜜丸、糊丸、浓缩丸、水蜜丸）、
经营范围 合剂、糖浆剂生产销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
（二）本次交易前后金宝药业主要股东及持股比例
本次股份收购前 本次股份收购后
序号 股东名册 持股数量（万股） 持股比例（%） 持股数量（万 持股比例
股） （%）
1 双龙股份 13,190.355 97.706 13,499.055 99.993
江西双龙硅
2 材料科技有 0.945 0.007 0.945 0.007
限公司
3 孙浩淇 163.000 1.207 0 0
4 尹绪 126.700 0.939 0 0
5 杨淞淋 6.000 0.044 0 0
6 王凌翔 5.000 0.037 0 0
7 张洪侠 5.000 0.037 0 0
8 陈炳文 3.000 0.022 0 0
合计 13,500.000 100.000 13,500.000 100.000
注：本次交易标的股权不存在质押或者其他第三人权利，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施。
（三）主要财务数据
单位：元
项目 2016.12.31（经审计） 2017.3.31（未审计）
资产总额 1,744,439,536.53 1,890,849,108.31
负债总额 708,633,833.80 814,297,392.19
净资产 1,035,805,702.73 1,076,551,716.12
项目 2016年度（经审计） 2017年1-3月（未审计）
营业收入 566,235,910.91 94,231,296.50
营业利润 154,222,532.64 12,853,313.38
净利润 159,840,104.16 33,042,706.72
经营活动产生的现金流量净额 34,872,750.70 -48,070,540.48
中准会计师事务所（特殊普通合伙）吉林分所对金宝药业2016年的财务报
告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，文号为中准吉审字
[2017]072号。
四、交易协议的主要内容
甲方：孙浩淇、尹绪、杨淞淋、张洪侠、王凌翔、陈炳文
乙方（受让方）：通化双龙股份有限公司
丙方（标的公司）：吉林金宝药业股份有限公司
其中，甲方、乙方和丙方单称“一方”，合称“各方”。
（一）股权转让价款
本次股权转让的金宝药业股份数额、比例及转让价格具体如下：
序号 股东名称 股份数额（万股） 比例 转让价格（万元）
1 孙浩淇 163 1.207% 1,900.87
2 尹绪 126.7 0.939% 1,477.55
3 杨淞淋 6 0.044% 69.97
4 张洪侠 5 0.037% 58.31
5 王凌翔 5 0.037% 58.31
6 陈炳文 3 0.022% 34.99
总计 308.7 2.287% 3,600.00
注：若出现加总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入情况造成。
本次交易的定价原则为：根据各方协商一致，本次股份转让（即6名自然人
股东合计持有的金宝药业2.287%股份）的估值方式为金宝药业2016年经审计合
并报表中归属母公司所有者的（扣除非常性损益后孰低值）税后净利润*上次上市公司购买金宝药业97.713%股权的PE倍数*股份转让比例。
根据2014年上市公司与交易对方签订的《通化双龙化工股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产协议》，金宝药业100%股份的作价为108,000万元，
