300107 深市 建新股份

证券简称：建新股份                    证券代码：300107
      上海荣正投资咨询股份有限公司

                  关于

        河北建新化工股份有限公司

  2022 年股票期权与限制性股票激励计划

              授予相关事项

                  之

      独立财务顾问报告

                    2022 年 7 月


                      目 录


一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 5
三、基本假设 ...... 6
四、股权激励计划的授权与批准 ...... 7
五、独立财务顾问意见 ...... 8
 （一）权益授予条件成就情况的说明......8
 （二）本次授予情况......8
 （三）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 ......12
 （四）结论性意见......13
六、备查文件及咨询方式 ...... 14
 （一）备查文件......14
 （二）咨询方式......14
一、释义
1.  上市公司、公司、建新股份：指河北建新化工股份有限公司。
2.  独立财务顾问：上海荣正投资咨询股份有限公司。
3.  独立财务顾问报告：《上海荣正投资咨询股份有限公司关于河北建新化工
  股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）之独立财务
  顾问报告》。
4.  股权激励计划、激励计划、本计划：指《河北建新化工股份有限公司 2022
  年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》。
5.  股票期权：公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件
  购买本公司一定数量股票的权利。
6.  限制性股票、第二类限制性股票：符合本激励计划授予条件的激励对象在
  满足相应归属条件后，按约定比例分次获授并登记的本公司 A 股普通股股
  票。
7.  激励对象：按照本计划规定，获得股票期权/限制性股票的公司董事、高级
  管理人员、核心管理骨干、核心技术（业务）骨干。
8.  授权日、授予日：本激励计划获准实施后，公司向激励对象授予权益的日
  期，授予日/授权日必须为交易日。
9.  授予价格：公司向激励对象授予第二类限制性股票时确定的，激励对象获
  授公司每股股票的价格。
10. 有效期：自授予之日起至激励对象获授的权益全部行权/归属或作废失效的
  期间。
11. 归属：第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记
  至激励对象账户的行为。
12. 归属条件：本激励计划所设立的，激励对象为获得第二类激励股票所需满
  足的获益条件。
13. 归属日：第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记
  的日期，必须为交易日。
14. 等待期：股票期权授权日至股票期权可行权日之间的时间段。

15. 行权：激励对象按照本激励计划设定的条件购买标的股票的行为。
16. 可行权日：激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日。
17. 行权价格：公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买公司
  股票的价格。
18. 行权条件：根据本激励计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条件。19. 《公司法》：《中华人民共和国公司法》
20. 《证券法》：《中华人民共和国证券法》
21. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》
22. 《上市规则》：指《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修
  订）》
23. 《自律监管指南》：《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1
  号——业务办理》
24. 《公司章程》：指《河北建新化工股份有限公司章程》
25. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
26. 证券交易所：指深圳证券交易所。
27. 元：指人民币元。

二、声明

    本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

    (一)本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由建新股份提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

    (二)本独立财务顾问仅就本次股票期权与限制性股票激励计划对建新股份股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对建新股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

    (三)本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

    (四)本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股票期权与限制性股票激励计划的相关信息。

    (五)本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股票期权与限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

    本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

    本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

    （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

    （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

    （三）上市公司对本次股票期权与限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

    （四）本次股票期权与限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

    （五）本次股票期权与限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

    （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、股权激励计划的授权与批准

    （一）2022年6月15日，公司召开了第五届董事会第十九次会议，审议并通过了《关于公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案；公司独立董事发表了独立意见。

    （二）2022年6月15日，公司召开第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

    （三）2022年6月16日至2022年6月25日，公司对激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2022年6月26日，公司披露了《监事会关于2022年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

    （四）2022年7月1日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，并披露了《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。

    （五）2022年7月11日，公司召开第五届董事会第二十次会议，第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予股票期权与限制性股票的激励对象名单进行了核实，律师等中介机构出具了相应报告。

    综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，建新股份本次授予激励对象股票期权与限制性股票事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司《2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
五、独立财务顾问意见
（一）权益授予条件成就情况的说明

    1、建新股份不存在《管理办法》规定的不得实行股权激励计划的情形：

    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

    （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；

    （4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

    （5）中国证监会认定的其他情形。

    2、激励对象未发生如下任一情形：

    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；

    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （6）证监会认定的其他情形。

    经核查，本独立财务认为，截至本报告出具日，建新股份及其激励计划激励对象均未发生上述任一情形，公司本次股票期权与限制性股票的授予条件已经成就。
（二）本次授予情况

    1、股票期权授予的具体情况

    （1）授权日：2022年7月11日

    （2）授予数量：725.80万份


    （3）授予人数：78人

    （4）行权价格：5.45元/份

    （5）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票

    （6）股票期权的有效期、等待期和行权安排情况

    1）股票期权的有效期为自股票期权授权之日起至所有股票期权行权或注销完毕之日止，最长不超过48个月。

    2）本计划授予的股票期权等待期分别为自授权之日起12个月、24个月、36个月。等待期内激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。

    3）本计划授予期权行权期及各期行权时间安排如表所示：

  行权安排                        行权时间                        行权比例

              自股票期权授权之日起 12 个月后的首个交易日起至

第一个行权期  股票期权授权之日起 24个月内的最后一个交易日当        50%

              日止

              自股票期权授权之日起 24 个月后的首个交易日起至

第二个行权期  股票期权授权之日起 36个月内的最后一个交易日当        25%

              日止

              自股票期权授权之日起 36 个月后的首个交易日起至

第三个行权期  股票期权授权之日起 48个月内的最后一个交易日当        25%

              日止

    4）期权的行权条件

    ①公司层面业绩考核要求

    本计划授