证券代码：300107 证券简称：建新股份 公告编号：2020-056
河北建新化工股份有限公司
关于收购控股子公司股权及吸收合并子公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载，误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、河北建新化工股份有限公司（以下简称“公司”或“建新股份”）于 2020年 10 月 12 日召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于收购控股子公司股权及吸收合并子公司的议案》，同意公司与河北九点医药化工有限公司（以下称“九点医药”或“目标公司”、“被合并方”）及其股东沧州绿皓化工有限公司（以下称“绿皓化工”）签署《河北九点医药化工有限公司股权转让及吸收合并协议》（以下称“本协议”）。
公司拟以自有资金人民币 1170万元收购绿皓化工持有的九点医药 15.85%的股权。本次股权收购完成后，公司将持有九点医药 100%的股权，九点医药由公司控股子公司成为全资子公司。
为进一步提高运营效率、降低管理成本、优化资源配置，公司拟通过整体吸收合并方式合并九点医药。吸收合并完成后，九点医药不再存续，其独立法人资格将被注销，全部资产、债权债务、人员及其他一切权利与义务由公司依法承继。
2、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次事项尚需提交公司股东大会审议。
3、本次投资的资金来源为自有资金，不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
（一）乙方：沧州绿皓化工有限公司
统一社会信用代码：91130931MAODP07265
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：任庆华
注册资本：1400 万元
住所：沧州中捷高新区渤海东路 1 号教学办公楼 305 室
经营范围：生产、销售化工原料及产品、医药中间体、医药材料（危险化学品除外）；化工技术领域的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）（依法经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股权结构：
序号 股东名称 持有出资额（万元） 股权比例（%）
1 于金荣 500 35.71
2 侯凤珍 500 35.71
3 任庆华 400 28.58
合 计 1,400 100
上述交易对方与公司、持有公司 5%以上股份的股东、公司实际控制人、董事、监事及高级管理人员均不存在关联关系。
（二）丙方（目标公司、被合并方）：河北九点医药化工有限公司
统一社会信用代码：91130931MAO82JHR68
类型：其他有限责任公司
法定代表人：朱秀全
注册资本：7000 万元
成立日期：2016 年 12 月 19 日
住所：沧州临港经济技术开发区西区、经四路东侧
经营范围：医药材料（不含危险化学品）与液体化工产品（不含危险化学品）的仓储、生产、批发、分装、销售；荧光增白剂系列产品、PG201 等特种纸系列化学品（不含危险化学品）的生产和销售（依法经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股权结构：
序号 股东名称 持有出资额（万元） 股权比例（%）
1 建新化工 5,890.80 84.15
2 绿皓化工 1,109.20 15.85
合 计 7,000.00 100
三、收购标的（被合并方）的基本情况
（一）基本信息
公司名称：河北九点医药化工有限公司
统一社会信用代码：91130931MAO82JHR68
类型：其他有限责任公司
法定代表人：朱秀全
注册资本：7000 万元
成立日期：2016 年 12 月 19 日
住所：沧州临港经济技术开发区西区、经四路东侧
经营范围：医药材料（不含危险化学品）与液体化工产品（不含危险化学品）的仓储、生产、批发、分装、销售；荧光增白剂系列产品、PG201 等特种纸系列化学品（不含危险化学品）的生产和销售（依法经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）主要财务指标：
金额单位：人民币万元
项目 2020 年 8 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
总资产 6,900.90 2,893.55
负债 23.70 3.76
净资产 6,877.20 2,889.79
项目 2020 年 1-8 月份 2019 年度
营业收入 0.00 0.00
利润总额 -12.61 -59.07
净利润 -12.59 -59.07
九点医药 2019 年度会计报表经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了众环审字（2020）710008 号审计报告；2020 年 1-8 月会计报表经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了众环审字（2020）710058
号审计报告。
四、股权收购及吸收合并协议的主要内容
（一）本次交易的方案
以本次交易前目标公司经审计评估确认的现有净资产为依据，乙方将其持有的目标公司 15.85%的股权（对应 1109.20 万元出资额）转让给建新股份。中水致远评估师已就目标公司的全部股东权益价值出具了中水致远评报字【2020】第
070027 号《资产评估报告》，该报告书以 2020 年 8 月 31 日为基准日，经本协
议各方确认，目标公司全部股东权益在评估基准日的评估值为 7378.65 万元，双方同意根据前述《资产评估报告》协商确定标的股权（即乙方持有的目标公司15.85%的股权，对应 1109.20 万元出资额）的交易价格为人民币 1170 万元。
上述股权转让完成后，目标公司成为建新股份的全资子公司。各方同意，建新股份吸收合并目标公司的方案为：建新股份通过整体吸收合并的方式合并丙方，吸收合并完成后，丙方不再存续，其法人资格予以注销，全部资产、债权债务、人员及其他一切权利与义务由建新股份依法承继。
（二）交割安排
1、各方同意，以建新股份完成因公司合并的工商变更登记之日为交割完成之日。
2、各方确认，建新股份在本协议项下股权转让款的支付以全部先决条件得到满足或予以书面豁免为前提，如不能如期按照约定满足，建新股份有权单方面终止本次交易并无需承担任何违约、赔偿责任。
3、建新股份应在约定的先决条件满足后及收到相关文件之日起 15 个工作日内，将股权转让款人民币 1170 万元一次性付至乙方指定账户。
五、吸收合并的具体安排
1、公司通过整体吸收合并的方式合并九点医药的全部资产、负债、权益等，合并完成后公司存续经营，公司将向相关主管部门申请注销九点医药的独立法人资格，注销申请能否审批通过及何时审批通过存在一定不确定性；
2、本次吸收合并完成后，公司的注册资本保持不变，公司名称、股权结构及董事会、监事会、高级管理人员并不因本次吸收合并而改变；
3、本次吸收合并完成后，公司的经营范围将根据实际情况及业务发展的需要进行相应的调整；
4、本次吸收合并的基准日为 2020 年 8 月 31 日，吸收合并基准日至吸收合
并完成日期间所产生的损益由公司享有和承担；
5、公司股东大会审议通过后，授权董事会并同意董事会授权公司管理层负责办理股权转让及吸收合并具体事宜，包括但不限于协议文本的签署、办理相关资产转移、工商变更登记等。
六、本次股权收购及吸收合并对公司的影响
本次股权收购及吸收合并事项，有利于公司管理架构的进一步优化，降低管理成本、提高运营效率；是公司“一链三体”业务格局的重要组成部分，符合公司发展战略。九点医药作为公司重要的控股子公司，其财务报表已纳入公司的合并报表范围，本次吸收合并不会对公司财务状况产生实质影响，不会影响公司业务发展和持续盈利能力，不会损害公司及股东的利益。
七、 备查文件
1、河北建新化工股份有限公司第五届董事会第八次会议决议
2、河北九点医药化工有限公司股权转让及吸收合并协议
3、河北建新化工股份有限公司拟收购河北九点医药化工有限公司部分股权所涉及的河北九点医药化工有限公司股东全部权益价值资产评估报告
4、河北九点医药化工有限公司审计报告
特此公告
河北建新化工股份有限公司
董事会
二○二○年十月十二日
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